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(このページは、2021年7月20日に更新されました)
第2章 株式 第6条 株式の譲渡制限
(株式の譲渡制限)
第6条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
上の例では、承認機関を「取締役会」としましたが、取締役会を設置しない株式会社の場合には、承認機関を「株主総会」や「代表取締役」などにします(会社法139条)。
「代表取締役」を承認機関とした定款記載例
(株式の譲渡制限)
第6条 当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を受けなければならない。
または、次のように規定することもできます。
(株式の譲渡制限)
第6条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、当会社の承認を要する。
2 前項の承認は、代表取締役が行う。
この場合、第1項のみを登記し、「当会社の発行する株式の譲渡による取得については、当会社の承認を要する。」と登記簿上に記載することができます。
さらに、代表取締役が譲渡の当事者になる場合も考慮して次のように規定することもあります。
(株式の譲渡制限)
第6条 当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を受けなければならない。ただし、代表取締役が当該株式譲渡の当事者となる場合には、株主総会の承認を受けなければならないものとする。
会社法139条 株式会社が第136条又は第137条第1項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
その他、株式の取得者からの承認請求又は一定の者(従業員など)との間の譲渡について承認があったものとみなすことを規定することもできます(会社法145条)。
相続による株式の移転を制限する場合の定款記載例
株式譲渡制限会社であっても、株式は相続人には承認なしで包括承継されます。
定款で次のように定めておけば、会社が相続人に売り渡し請求をして買い取ることができます。
(相続人等に対する株式の売渡請求)
第●条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。