相続登記・会社設立登記　司法書士西尾のブログ（東京、中野）

ときどき、こんな質問を受けることがあります。

 新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか？

 

取締役は株主でなければならないと思ってる方は少なくないようです。

小さな会社では、発起人（１株以上引き受けています）＝会社の役員（取締役、監査役）であることが多いので、役員＝株主という考えになるのかもしれませんが、実は、原則として「取締役であること」と、「株主であること」とは無関係です。

ただし、定款に次のような規定がある場合は別です。

（取締役の資格） 第○条　当会社の取締役は株主に限る。

 

定款にこのような取締役の資格を制限する規定がある場合には、

 新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか？

　→　株主でなければなりません。
　　　 株式を譲渡するなどして株主にする必要があります。

定款にこのような規定がなければ、

 新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか？

　→　大丈夫です。

という回答になります。

 

もし、これから定款に上のような規定を追加したいという場合、注意しなければならないことがあります。

それは、御社が「株式譲渡制限会社である」ということ。

 

株式譲渡制限会社かどうか簡単に調べる方法があります。

定款の第７条付近に

（株式の譲渡制限） 第○条　当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会（または取締役会）の承認を要する。

 

もしくは、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）の資本金の下あたりに、

「株式の譲渡制限に関する規定」 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会（または取締役会）の承認を要する。

 

と書かれていれば、株式譲渡制限会社です。

 

そうでない会社（公開会社）は、そのような規定を追加することができません。

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