相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

先日、株式会社（取締役会非設置会社）の

代表取締役が辞任して代表権のない取締役として残り、

既存の取締役を代表取締役に変更して欲しい

といういご依頼をいただきました。

つまり、取締役ＡとＢがいて代表取締役はＡだったのを、Ａが代表取締役の地位のみを辞任すると同時に、Ｂを代表取締役にしたいというご依頼です。

 

ところで、株式会社（取締役会非設置会社）の代表取締役を選定する場合には、大きく分類すると、２つの方法があります。

１つは、「取締役の互選で選定する方法」、

もう１つは、「株主総会の決議で選定する方法」です。

選定方法がどちらによるかは、（登記されておらず、）会社の定款の代表取締役の項目に規定されています。

この違いは、「代表取締役が代表取締役のみを辞任する（取締役としては残る）」の場面で現れます。

 

定款に「取締役の互選で選定する」と規定されている場合には、代表取締役がその地位のみを辞任する旨の辞任届を提出することで、代表取締役を辞任することができます。

その後は、代表権のない取締役として会社に残ります。

 

一方、定款に「株主総会の決議で選定する方法」と規定されている場合には、単に辞任届を出せばいいというわけではありません。

辞任するには、株主総会を開催して、辞任に関する承認決議が必要になります。

 

 

ご依頼いただいた会社の定款を見せていただいたところ、代表取締役の選定方法は、「株主総会の決議で選定する方法」となっていました。

ということで、株主総会を開催して、代表取締役Ａの辞任と代表取締役Ｂの選定について決議していただきました。

本日、書類を受け取り、たった今、その登記を申請したところです。

 

ちなみに、取締役も辞任する場合（取締役として残らない場合）は、手続き上、このような差は生じず、辞任届の提出で辞任することができます。

 

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