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西尾 努2007年2月末に東中野(ちょっと歩けば新宿区)で事務所をオープンしたと同時にこのブログを開始しました。中野区、新宿区で地域密着型の司法書士を目指しています。

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【役員変更】取締役会設置会社の取締役が退任する場合の注意点

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2020年3月5日09:49:48

取締役設置会社の取締役の退任

取締役会を設置している株式会社(取締役会設置会社)の役員変更のご依頼をいただきました。

「取締役は4名いて、そのうち(代表取締役ではない)1名が退任する」、というお話でしたので、登記に必要な書類を作成しようと思い、登記簿謄本をとって確認したところ、現在取締役として登記されているのは4名ではなく、3名でした…。

取締役会設置会社の場合には、取締役が最低3名と監査役等1名を置かなければなりません。

なので、1名退任すると残りが2名となってしまうので、退任の登記はできません。

 

取締役会設置会社の役員変更

 

 

取締役会設置会社で取締役1名の退任により2名以下になってしまう場合には

その場合、どうするか…簡単にいえば、取締役を3名にするか、または、2名以下でも問題ないようにする方法を考えなければならないのですが、

 

次の2つの方法があります。

1.新しい取締役を1名追加する

2.取締役会を廃止する

1の方法を選択する場合には、(同時に申請する限り、)登録免許税額には影響ありませんが、2の方法を選択する場合には登録免許税額は1の金額とはかなり異なります。

1.取締役の退任、就任の場合の登録免許税は、1万円(資本金1億円を超える場合3万円)

2.取締役会を廃止し、取締役1名が退任する場合の登録免許税は、

 ・取締役会廃止 … 3万円
 ・取締役の退任 … 1万円(資本金1億円を超える場合3万円)
 ・株式譲渡制限の規定の変更(「取締役会」の承認が必要となっている場合) … 3万円

 合計で、7万円(資本金1億円を超える場合9万円)の登録免許税が必要になります。

 

以上のことを依頼者にご説明したところ、今回は、登記されていると思っていた1名を新たに選任して追加する方向で調整するということになりました。

仮にその1名を取締役に選任しても、本人に就任を承諾する意思がなければ取締役に就任することができませんから悩ましいところです。

 

注:後任の取締役の任期について

多くの定款には、取締役の任期について、

『補欠または増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。』

と規定されています。

補欠として選任した取締役の任期は、他の2名の任期と同時になります。

 補欠として選任した取締役の任期

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