[ テーマ: 役員変更手続き ]
2018年12月6日12:09:00
株式会社、一般社団法人の両方の代表を務める方から、役員変更登記のご依頼をいただきました。
ありがとうございます。
顧問税理士さんから、近々、両方の役員の任期が満了するので、司法書士に役員の変更手続きを依頼するようアドバイスを受けた…ということで、登記のご依頼とともに登記簿謄本をお送りいただいたのですが―
まず、役員の任期を確認したいところ、役員の任期については、登記される事項ではないため、登記簿謄本には記載されておらず、それで確認することはできません。
そのため、登記簿謄本と合わせて、「任期」が記載されている「定款」を見せていただかなければなりません。
その旨、ご説明して、現在、定款をお送りいただくよう、依頼をしているところです。
実は、役員の任期はどの法人も同じではなく、法人の形態によっても異なりますし、さらに会社ごとに異なります。
1.株式会社の場合
取締役については、会社法第332条に規定があり、原則、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、一定の条件を満たせば「2年」を「10年」に伸ばすこともできます。
また、1年と短縮することも可能です。
監査役については、会社法第336条に規定があり、原則、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、一定の条件を満たせば「4年」を「10年」に伸ばすこともできます
ただし、監査役は取締役と違って、任期を4年未満に短縮することはできません。
(関連)監査役の任期、1年??
なお、取締役・監査役の任期が何年になっているのかは、会社ごとに異なるため、(登記もされていない以上、)定款を見なければわかりません。
2.(特例)有限会社の場合
取締役、監査役について、原則、「任期」はありません。
辞任、解任がなければ、そのまま継続します。
3.合同会社の場合
業務執行社員について、原則、「任期」はありません。
業務執行権を喪失したり、退社したり、除名されるまでは、そのまま継続します。
4.一般社団法人の場合
理事については、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第66条に規定があり、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会等の終結の時までとされています。
定款や社員総会で、2年未満に短縮することはできますが、株式会社のように10年に伸長することはできません。
監事については、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第67条に規定があり、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとされています。
なお、定款で「4年」を「2年」に短縮することができます。
一般社団法人の役員(理事、監事)の任期は株式会社と似ているようで、違いますので要注意です。
今回、ご依頼の、一般社団法人については、2年目なのでとに問題はなさそうですが、株式会社のほうは、現在の役員の就任が10年前のため、役員の任期が定款にどのように規定されているか確認しなければなりません。
会社法が施行されて以来、役員の任期が自動的に10年に伸びたと勘違いされている方も少なくないため、ちょっと心配です。
任期が満了しているのに、手続きが遅れると、過料をとられたりしますので、役員の就任日、定款に記載れている「任期」を確認されることをおすすめします。
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