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西尾 努2007年2月より(株式・合同)会社設立・役員変更・定款変更、相続登記等、登記業務を中心に行っています。

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【定款】取締役の任期は長いほうがいいの?

[ テーマ: 定款記載例 ]

2021年2月10日10:21:00

更新 2021年2月10日
作成 2009年9月1日

株式会社の取締役には任期があります

株式会社を設立する場合には、定款に取締役の任期を具体的に定めます。

取締役の任期は原則2年ですが、定款で定めることにより、最長10年まで延ばすことができます。

10年までであれば、1年でも5年でも構いません。

10年まで延長することができるようになったため、会社を設立する際に、取締役の任期を何年にするか、ほとんどの方が悩まれます。

* 役員の任期は、設立後に株主総会の定款変更決議によって変更することができます。

 

取締役の任期を10年にした場合のメリット・デメリット

そこで、取締役の任期を10年にした場合のメリット・デメリット(リスク)についてご説明します。

1.メリット ・・・ 

取締役の重任登記(=更新)の手間やコスト(登録免許税、司法書士報酬など)を抑えることができます。

ちなみに、重任の登記手続きを当事務所にご依頼いただいた場合には、登録免許税(印紙代)が1万円(資本金1億円を超える場合3万円)、司法書士報酬が1万円(税別)、その他謄本代や送料等の実費をいただきます。

 

2.デメリット(リスク)・・・

(1)解任がしづらくなる

ある取締役を解任させたい場合、株主総会の決議でいつでも、正当な理由がなくても解任することは可能です。

ですが、問題はそのあと。

解任された取締役が、会社に対して解任によって生じた損害について損害賠償請求をしてくる可能性があるのです。

具体的には、任期満了までもらえるはずだった役員報酬が、解任によってもらえなくなったのでその分を支払えというイメージ。

解任した取締役に落ち度があれば問題はありませんが、正当な理由がない場合には、損害賠償の問題を考えると、解任はやっかいな問題になります。

*合理的な理由としては、「業務命令違反、職務上の不正行為、会社の信用・名誉を失墜させた、勤務成績の不良、業績不振」などが挙げられます。

 

(2)重任登記を忘れる

取締役の任期を10年にすると、10年ごとにする重任登記を忘れてしまう可能性が高くなります。

重任登記を忘れた場合には、100万円以下の過料を課せられます。

 役員変更登記を忘れた場合の過料はいくら?

さらに放置すると法務局の職権で解散(みなし解散)させられることになります。

 

結局、任期は何年にすればいいのか

取締役が自分1人のケース、または十分の信頼できる人間を取締役にするケースでは長めに、それ以外では、短く定めることをおすすめします。

任期が短ければ、途中で問題が起きた場合、最悪でも、任期満了するのを待って「任期満了による退任」という形で会社から出て行ってもらうことも可能ですから。

 

 

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