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西尾 努2007年2月末に東中野(ちょっと歩けば新宿区)で事務所をオープンしたと同時にこのブログを開始しました。中野区、新宿区で地域密着型の司法書士を目指しています。

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役員の任期 短くするときの注意点

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2010年7月4日17:52:00

お客さまと話をしていて、役員(取締役、監査役)の任期について、時々、誤解されているな、と感じることがありましたので、ご紹介します。

役員の任期については、会社法に次のように定められています。

 

まずは、取締役

(取締役の任期)
第332条  取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない
2  前項の規定は、公開会社でない株式会社(委員会設置会社を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。 

 

原則は2年ですが、公開会社ではない会社(株式譲渡制限会社)であれば、定款で1年から10年まで短縮・伸長が可能です。

 

2年でもいいですし、1年でもOK、10年にすることもできますし、7年でもOKです。

昔は2年だったのが、会社法になって10年にすることができるということは、わりと知られているのですが、10年未満の9年、8年、7年・・・とすることもできる、ということは知られていないのが意外でした。

 

次に、監査役。 会社法には、

(監査役の任期)
第336条  監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2  前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。  

 

取締役とは異なります。

原則は4年、公開会社ではない会社(株式譲渡制限会社)であれば、定款で10年まで伸長することが可能とされています。

4年を短縮して2年にはできないのです。できるのは、4年を10年まで伸長することができるのみ、です。

取締役、監査役の両方の任期を10年とすることは問題ありませんが、取締役、監査役の両方の任期を2年にするなどということはできませんから、ご注意ください。

 

 


<定款変更>事業内容(目的)の追加

[ テーマ: 商業登記 ]

2010年7月8日01:03:00

先週あたりから、打ち合わせを重ねてきた株式会社の定款変更の書類を受け取ったので、現在、登記の申請の準備をしています。

この登記は、明日、申請します。

今回のご依頼は、会社の業務内容(=目的)の追加する定款変更です。

この業務内容の追加のことを、登記手続き上、「目的の変更」といいますが、目的変更のご依頼をいただく際、かなりの確率でこんな質問を受けます。

 

(目的変更登記の登録免許税は、3万円なのですが・・・)

目的を1つ追加するごとに3万円かかるのですか?

つまり、2つ追加すると6万円ですか?という質問です。

もちろん(司法書士にとっては、「もちろん」なのですが)、そんなことはありません。

 

目的変更登記の申請を1回するごとに、3万円です。

 

1つ追加しても、10個追加しても、2個削除しても、一度で申請すれば、3万円なのです。

極端なことをいえば、7月1日に2個追加して、7月7日に3個追加して、それを一度にまとめて申請するなら、それも3万円なのです。

なお、これを別々に申請すると、6万円かかってしまいますから、ご注意を。

あくまでも、「申請書にまとめて記載して、一括で申請した場合に限り」3万円ということです。

 

 定款変更登記手続きについては、こちら

 事業内容(目的)の追加・削除については、こちら

 


有限会社から株式会社、合同会社から株式会社、同日にあると

[ テーマ: 商業登記 ]

2010年7月9日00:44:00

今日は、午前中、浦安で有限会社を株式会社に移行する登記手続きについての最初の打ち合わせがありました。

打合せでは、現在の定款や登記簿謄本を拝見して、どのような株式会社に変更するのかお客さまのご要望を伺います。

 

ところで、当事務所がある東中野から浦安までは、一見遠く感じます。

ですが、実は東中野は地下鉄落合駅からも歩いて5分程度なので、30分ほどあれば、落合から東西線に乗ればそのままのりかえなしで浦安に行くことができます。

で、その数時間後、今度は、新宿区内で合同会社を株式会社に組織変更する登記の最終の打ち合わせでした。

すでに官報に組織変更の公告を出して1か月経過しているので、書類に印鑑をいただいて申請するためにお客さまの会社を訪問したのです。

 

 

この有限会社を株式会社に移行する手続きと合同会社を株式会社に組織変更する手続きは、何となく似ているのですが、手続き上は、かなり異なります。

前者は商号変更(社名変更)、後者は組織変更という取り扱いで全く違う手続きです。

また、前者は、すぐに申請することが可能なのに対して、後者は官報に公告を出し、1か月経過して何事もなければ登記を申請できる、つまり着手から登記完了まで1か月以上かかるのです。

 

という感じで似ているけど、異なる取り扱いなのですが、これら2つの手続きが1日に間をおかずに関わると、混乱しがちです。

暑さでぼーっとして、間違えた、なんて最悪ですからね。

注意しないといけません。

 


任期満了後、役員変更登記をせず3年経過。登記を申請して数か月後に

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2010年7月12日22:52:00

今年、2月に、ある会社から、役員変更登記定款変更登記のご依頼をいただきました。

それまでは、顧問税理士が紹介した司法書士がいたらしいのですが、今回からある理由で司法書士を変えたいというので、ご依頼をいただいたのです。

「役員変更」は、取締役Aさんが、最近死亡されたので、その旨の登記をして欲しいということでした。

 

最新の登記簿謄本を見てみると・・・

取締役Aさんをはじめ、全員が3年前に任期が満了していることに気がつきました。

その状態だと、取締役Aさんは、「死亡」ではなく、「任期満了」で退任、ということになります。

 

また、登記懈怠(けたい)になっている現状、過料が科せられることをご説明した上で、急遽、役員全員の変更登記を(他の登記と一緒に)申請しました。

合わせて、取締役の任期も10年に伸長することにしました。

 

あれから、5か月たち―

本日、そのお客さまからご連絡をいただきました。

裁判所から、登記懈怠に対して過料を支払えという通知がきたとのこと。

金額は、・・・円。

「今回のケースは覚悟していたので支払うとしても、それ以外に通知にかかった送料80円も支払えというのには、納得しかねる・・・」というお話しでした。

そのお気持ちはとてもわかるのですが、まさか、過料ではなく、そっちでご立腹だとは…。

 


驚っ!1社で、2種類の履歴事項全部証明書

[ テーマ: 商業登記 ]

2010年7月18日15:36:00

先週、株式会社の設立登記を申請し、数日後にその登記が完了したという通知を受けたので、管轄法務局で、履歴事項全部証明書(登記簿謄本)、印鑑カード、印鑑証明書をとってきました。

次に、別の法務局へ、他の登記の申請をするために向かったところ、先ほど、履歴事項全部証明書を1枚取り忘れたことに気がつきました。

 

「いかん、いかん」と思いながら、次の法務局で、追加で1枚とったのですが(ちなみに履歴事項全部証明書は全国どこでもとることができます)、手にとって驚きました。

管轄法務局では、履歴事項証明書はA4で1枚(1ページ)だったのに、別の法務局でとるとA4で2枚(2ページ)になっていたのです。

異なる法務局で履歴事項全部証明書
(上が管轄の、下が別の法務局でとった同一会社の履歴事項全部証明書)

 

え? と思って内容を比べてみても、同じ会社のものですから、当然、違いはありません。

あっ! あることに気づいて、行数を数えてみると、1行違う。

 

実は、管轄法務局(たとえば、板橋)でとった場合には、

下の部分に、

これは登記簿に記録されている閉鎖されていない事項の全部であることを証明した書面である。
平成22年●月●日
東京法務局板橋出張所

と記載されているのですが、別の法務局(たとえば新宿)でとったものを見ると、

これは登記簿に記録されている閉鎖されていない事項の全部であることを証明した書面である。
(東京法務局板橋出張所管轄)
平成22年●月●日
東京法務局新宿出張所

となっていたのです。

 

結局、板橋出張所で発行した履歴事項全部証明書は、記載可能行数100%だったのでしょう。

これを別の管轄の新宿出張所でとった際、「(東京法務局板橋出張所管轄)」の1行が増えたせいで記載可能行数をオーバーしてしまい、用紙が2ページになってしまったようです。

 

これでは、完全に1通とり忘れて、追加でとったのがバレバレです・・・。

カッコ悪いのですが、記載内容には問題がありませんので、仕方ありませんね。

 


社長の椅子は遠い?

[ テーマ: 本の中の会社設立 ]

2010年7月21日10:58:00

昨日、「女一人のベンチャー起業 そうだ!社長になろう」という本を読んでいたのですが、第1行目からこんなことが書かれていました。

 

社長の椅子は遠い?いやいや、それよりも、部長になるほうがはるかに困難だ。部長に昇進するまでには、サラリーマン人生をこつこつと登り詰め、耐え難きを耐え、忍び難きを忍び、その上、さらに運に恵まれなければならない。能力があったとしても、選ばれるチャンスは何割とあるだろう。

ところがだ。社長の椅子はすぐそこにある。自分で会社を作れば、努力も能力も関係なし。誰もがなれるのだ。

この簡単な事実に気がついて、私は社長になることを決意した。

 

 

以前読んだ小説、「青年社長」にも似たようなことが書かれていました。

→ 「社長になる」のが夢にはならない時代

 

最近は、このことを知ってか知らずか、20代、30代の平社員の状態で、いきなり起業して、社長になる方が少なくありません。

大企業に入社して、社長を目指す野望を持っている人は、今の若い世代には、ほとんどいないのかもしれませんね。

そういう若くして起業された方にこそ、われわれ士業を有効に活用していただきたいと思います。

 

> 会社を設立して社長になるための手続きは