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西尾 努2007年2月より(株式・合同)会社設立・役員変更・定款変更、相続登記等、登記業務を中心に行っています。

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【定款】合同会社の定款の「別段の定め」

[ テーマ: 合同会社設立手続き ]

2015年7月2日13:34:00

合同会社設立手続き代行のご依頼をいただきました。

ありがとうございます。 

 合同会社設立手続き・登記費用

今回のご依頼は、通常のご依頼とは少し異なり、“こういう内容”を定款に盛り込んで欲しいというリクエストががけっこうありました。

 

 

合同会社と株式会社との違いの1つに、合同会社は、会社の内部については社員同士で自由な組織設計が可能なため、独自に定款を作成して、フットワークのよい組織構成にすることができるという特徴があります。

なお、定款に自由に決められる項目としては、会社法の条文中に、「定款で別段の定めをすることを妨げない」などと書かれている項目です。

たとえば、会社法第591条は次のように定められており、定款の「別段の定め」があちこちに散りばめられています。

 

 

(業務を執行する社員を定款で定めた場合)
第591条
 1.業務を執行する社員を定款で定めた場合において、業務を執行する社員が二人以上あるときは、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定する。この場合における前条第3項の規定の適用については、同項中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」とする。

 2.前項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、支配人の選任及び解任は、社員の過半数をもって決定する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。

 3..業務を執行する社員を定款で定めた場合において、その業務を執行する社員の全員が退社したときは、当該定款の定めは、その効力を失う。

 4..業務を執行する社員を定款で定めた場合には、その業務を執行する社員は、正当な事由がなければ、辞任することができない。

 5.前項の業務を執行する社員は、正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって解任することができる。

 6.前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。

 

 

 

ということで、その範囲でリクエストにお応えすべく、定款にどのように規定するかを検討したのですが、今回のご依頼は、なかなか尖っていまして…(汗)

なんとか定款の案はできたものの、それが登記申請の妨げにはならないのか、ちょっと心配な点もありまして、設立する予定の管轄法務局で相談することに。

 

会社登記は司法書士へ

 

今朝、いろいろな資料やら、書籍やらを持参して、管轄法務局に相談に行ってきたのですが、すぐに回答は得られず。。。「預かり」ということで、本案件は、「法務局の回答待ち」となりました。

どうなることやら。

 

 合同会社設立手続き・登記費用はこちら

 

< 後日談 >

翌日、法務局より回答をいただき、こちらで作成した定款案のとおりでOKということになりました。

 

電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼(無料)は、
03‐5876‐8291 または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816(ソフトバンク)までお気軽に。

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【会社設立】~LLC合同会社という社名

[ テーマ: 合同会社設立手続き ]

2015年7月3日13:46:00

会社は必ず、その「商号」を登記しなければなりません。

「商号」というのは、会社においては、その名称(社名)のことを指します(会社法第6条第1項)。

会社は、その会社の種類に応じて、商号中に、「株式会社」、「合名会社」、「合資会社」または「合同会社」の文字を使用しなければなりません(会社法第6条第2項)。

 商号(社名)について

 

設立する会社が合同会社であれば、「合同会社◎◎」「◎◎合同会社」「◎合同会社◎(中間に入れても問題ありません)」という形式になります。

 

 

昨日、合同会社の設立手続きの代行のご依頼をいただいたのですが、依頼人から指定された商号は、「甲,LLC」(仮名)。

LLC(エルエルシー)という言葉を使いたいようでした。

 

ですが…

 

いくら、合同会社=LLCだからといって、「LLC◎◎」「◎◎LLC」「◎LLC◎」などという商号は認められません。

必ず、「合同会社」の漢字4文字を入れなければならないのです。

 

 

どうしても、「LLC」という3文字を使いたいというのであれば、「LLC◎◎合同会社」「◎◎LLC合同会社」「◎LLC◎合同会社」という商号にするほかありません。

たとえば、「甲LLC合同会社」のようになります。

そうなると、「●●●バンク銀行」のように同じ意味の言葉が並んでしまうことにはなりますがそういう決まりなのでご理解ください。

なお、登記上はそれで仕方がないとしても、実務上は上記の事例であれば、「甲LLC」としても差し支えありません。

 

 

 商号(社名)について

 商号(社名)の盲点

 商号と異なる名称のショップを開店することはできるか? 

 

 

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【ニュース】婚姻届がおしゃれなら、遺言、遺産分割協議書も…

[ テーマ: ニュース ]

2015年7月6日14:29:00

今朝、こんなニュースがありました。

門出はおしゃれな婚姻届で 鯖江の行政書士事務所が作成
http://www.sankei.com/region/news/150706/rgn1507060030-n1.html

 

デザイン性が低い「婚姻届」では味気ないので、「イラストをあしらい、カラフルで華やかな用紙(越前和紙)」を使って、「おしゃれに」作成するらしい。

 

そういえば、知り合いの行政書士さんは、今回のニュースと同様に、依頼を受けた相続案件に対して、「遺産分割協議書」に和紙を使い、表紙もつけて、わりと高めの報酬を受け取っていると聞いたことがあります。

 

司法書士も相続登記のご依頼をいただいた際に、「遺産分割協議書」の作成のご依頼をいただくことも多く…

現在、当事務所では、シンプルな形式で、必要なものだけを必要最低限の材料でご提供しています。

和紙を利用し、厳かな雰囲気の表紙をつけ、高級感漂うものにして、司法書士報酬を上げることは考えたこともありません。

ただ、それを希望されるお客さまもいらっしゃることでしょうし、「見た目」も大事なのかもしれませんから、選択肢の1つとして検討してみてもいいのかもしれませんね。

そのように考えると、「遺言書」も…もしかしたら、「株主総会議事録」や「取締役会議事録」なんていうのも、そのようなリクエストに対応できるようにしておいたほうがいいのかも。

 

それにしても、いろいろ考えますな。

 

 

 


定款変更を伴う有限会社の本店移転

[ テーマ: 本店移転登記 ]

2015年7月8日10:53:00

ご近所(東中野)に移転されるという有限会社さんから本店移転登記手続きのご依頼をいただきました。

ありがとうございます。 

 本店移転登記手続きと登記費用

 

最新の登記簿謄本を取得して、移転される前の本店所在地を確認し、移転日や移転を決めた日、移転先のご住所などを聞き取り、訪問して定款を見せていただきました。

ちなみに、平成18年以降、有限会社を設立することができませんので、有限会社というだけで古い会社だとわかります。

多くの場合、本店所在地は、定款第3条あたりに規定されていることが多く…この会社もそうだったのですが、

 

株式会社の定款 古い定款は縦書きになっていることも

 

定款には、「当会社は、本店を東京都中野区●●町●丁目●番●号に置く」と定められていました。

定款にどのように規定されているかによって、本店移転手続きが大きく変わります。

 

今回は、同じ中野区内の本店移転で、管轄法務局は変わらないのですが、定款の規定をも変更しなければならず定款の変更は株主総会を開催して決定しなければなりません。

その点をお話すると、株主総会は約1ヶ月前に開催され、定款の変更、本店移転に関する決議は問題ないとのことでした。

 もし、定款に「本店を東京都中野区に置く」と定めていたら…

 

ところで…

 

今回のように、管轄する法務局は変わらないが、定款の変更を伴う本店移転登記手続きに必要なケースの必要書類は、

・ 株主総会議事録(本店所在地まで総会で決定した場合)

・ 司法書士に登記手続きの代行を委任する委任状

 本店移転登記の委任状の枚数について 

です。

 

登記にかかる費用は、

・ 登録免許税  3万円

・ 司法書士報酬  2万1600円

これに、送料、謄本費用などの実費を加算した金額です。

 

 本店移転登記手続きと登記費用


【会社設立】過去の日付で会社設立登記はできません

[ テーマ: 合同会社設立手続き ]

2015年7月13日13:06:00

先日、合同会社設立登記のご依頼をいただきました。

 合同会社設立手続きと登記費用

 

先ほど、依頼人とお会いし、商号、事業目的、本店所在地、役員や資本金など、どのような会社にするかを決定し、書類を作成して、押印をいただいたところです。

打ち合わせの中で会社の設立日を何日にするか、という話になったところで…

「7月7日でお願いします」

今日は、7月13日、ご依頼いただいた時点で、すでに7月7日は過ぎていました。

 

7月7日に会社設立

 

あまり知られていないことかもしれませんが、会社の設立日は、設立登記を管轄法務局に申請した日です。

7月7日を会社設立日としたければ、その日に登記を申請しなければなりません。

すでに13日となった今では、7日付けの設立はできません。

 

ちなみに、申請した日が会社設立日ですから、その日が土日祝日、年末年始などの法務局がお休みの日には、設立することができません。

せっかくの記念日に会社を設立したいと思っても、その年が土日に当った場合には、翌年に延期するか、別の日を選ぶ必要があります。

 

今回のお客さまは、7月7日にとくにこだわりがあったというわけではなく、選べるのなら、7が並ぶ日がいいな、という感じでしたので、準備が調った本日に会社を設立することになりました。

 

なお、今年の残された「ぞろ目」は、

8月8日 ・・・ 大安ですが、土曜日のため、会社設立は不可

9月9日 ・・・ 水曜日のため、会社の設立は可能です

10月10日 ・・・ 大安ですが、土曜日のため、会社設立は不可

11月11日 ・・・ 水曜日のため、会社の設立は可能です

 

 1月1日元旦に会社を設立することはできませんが、変更登記なら。

 大安や一粒万倍日に会社を設立したい方はこちらをどうぞ。

 企業は大安をこんなふうにも活用しています。

 ソウルナンバーで会社の設立日を決めたい人はこちら。

 

 

希望の日に会社を設立したいという方は… 

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291 または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816(ソフトバンク)までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから
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【LLC】合同会社設立時の登録免許税

[ テーマ: 合同会社設立手続き ]

2015年7月16日11:47:00

合同会社の設立登記手続きのご依頼をいただました。

 合同会社設立登記手続き

ありがとうございます。

 

設立日を本日7月16日付として欲しい、というご要望をいただいておりましたので、先ほど登記を申請しました(申請した日が設立日となります)。

ちなみに、設立する会社の資本金の額は、3000万円でした。

ということで、今回は、3000万円の資本金の合同会社を設立する際にかかる登録免許税についてご説明します。

 

 

ネットで検索すると、合同会社設立の業者のサイトに、「登録免許税は6万円」と、資本金の額に関わらず、一律6万円と案内しているものをよく見かけるのですが、これは誤りです。

登録免許税は、登録免許税法に規定されており、その別表第一第24号(一)ハで、「合同会社の設立」は、「資本金の額の1000分の7(これによって計算した税額が6万円に満たないときは、申請件数1件につき6万円)」と定められています。

 

つまり、登録免許税は、「資本金の額×7/1000を計算した金額」と「6万円」を比較して高いほうを納めることになります。

具体的に計算すると、858万円あたりが6万円となりますので、これを超える場合には要注意です。

 

これを踏まえて、今回、ご依頼いただいた資本金3000万円の合同会社の設立の際の登録免許税は、3000万円×7/1000=21万円で、これが6万円を超えますから、21万円となります。

 

なお、株式会社の設立は、別表第一第24号(一)イで「資本金の額の1000分の7(これによって計算した税額が15万円に満たないときは、申請件数1件につき15万円)」と定められています。

 

 

合同会社の設立登記の登記費用その他については、こちらをご参照ください。

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

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【定款】合同会社の定款の「公告方法」について

[ テーマ: 合同会社設立手続き ]

2015年7月16日17:13:00

台風11号が近づいていて天候が不安定な中、合同会社設立のご依頼をいただいたので、その打合せのため、中野坂上に行ってきました。

 

中野坂上で合同会社設立

 

今回、ご依頼いただくにあたり、お客さまのほうで「定款」を作成されており、それを基本にすすめていくことになったのですが…

ざっと目を通したところ、その定款には、「公告方法」に関する規定がありません

 

 

ところで―

会社を設立する際、会社の憲法ともいうべき、「定款」を作成しなければなりません。

 合同会社の定款記載例

 

定款には、「絶対的記載事項」 「相対的記載事項」「任意的記載事項」を盛り込むのですが、中でも重要なのが、「絶対的記載事項」です。

文字通り、定款に絶対に記載しなければならない事項のことを指し、もし、その記載がない場合には、その定款全体が無効となってしまう重要な事項です(会社法第576条)。

具体的には、

(1)目的(事業内容)

(2)商号(社名)

(3)本店の所在地(本店住所)

(4)社員の氏名(名称)および住所

(5)社員の全部が有限責任社員であること

(6)出資の目的・価額等

の6つの事項をいいます。

 

 

そして、この6つの「絶対的記載事項」の中には、「公告方法」は含まれておりません

ですから、(定款には、「公告方法」を盛り込むのが一般的ですが、)「公告方法」の規定がなくても定款は有効です。

 

 

ちなみに、公告の方法には、次の3つの方法があります。

1.官報に掲載する方法

2.時事に関する日刊新聞紙(たとえば、日本経済新聞など)に掲載する方法

3.電子公告

なお、定款に「公告方法」を定めない場合には、自動的に「官報に掲載する」方法を選択したことになります(会社法第939条第4項)。

逆にいえば、2.か3.を選択したい場合には、必ず定款に規定しなければならないことになります。

 

結局、今回は、官報に掲載する方法を選択されるのですが、定款には記載することになりました。

なお、この会社は、当ブログで以前、ご紹介した「ソウルナンバー」を参考に、来月のある日に会社を設立されることになりました。

 会社設立日(創立記念日)とソウルナンバー

 

 

合同会社の設立をお考えの方は、こちらをご参照ください。

 

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【登記】登記完了予定日が知りたい場合には

[ テーマ: 登記全般 ]

2015年7月17日12:13:00

不動産登記、会社登記などの登記手続きは、法務局に申請したらその場で完了すると思われている方がいらっしゃるかもしれませんが、そうではありません

登記申請は、受け付けられた後、調査係が申請書、添付書類に不備がないか等、その内容を確認し、問題がなければ記入係へ、最終的に校合係に回されて、手続きが完了します。

その間、約1週間ほどかかりますが、申請が集中する時期は2週間ほどかかる場合もあります。

 

 

登記手続きのご依頼をいただいたお客さまには、そのようにご説明しているのですが、ご自身でも登記完了予定日を調べる方法があります。

東京都内であれば、こちら「東京法務局各庁別登記完了予定日」(法務局のホームページ)で公開しています。
http://houmukyoku.moj.go.jp/tokyo/static/kanryoyotei.htm
(コピーして貼り付けてください)

 

 

ところで、7月7日に申請した会社の役員変更、その他定款変更登記があるのですが、17日現在、まだ完了していません。

 

登記完了予定

 

当初の予定では、17日に完了する予定だったのですが(7日の申請は、すでに先ほどご紹介した「登記完了予定日」の対象から外れています)、今、現在完了していません。

管轄法務局に問い合わせてみたところ、登記申請が集中していて…ということでしたが、何とか本日中には完了させるというお話でした。

法務局の窓口が開いている間に完了すればいいのですが…

本日、登記簿謄本をとってお客さまにお送りするのと、三連休明けの火曜日にとってお送りするのとでは、1営業日しか違わないと言っても、印象はかなり違いますから。。。

 

 

 新宿で設立した株式会社、登記完了予定日は… 

 

 

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【研修】不動産登記の支部セミナーへ

[ テーマ: 登記全般 ]

2015年7月23日10:52:00

昨日は、仕事を終え、夕方から他支部が開催する不動産登記に関するセミナーに参加してきました。

所属している支部が異なっても、有料で参加することができます。

 

不動産登記セミナー

 

通常は、法律が改正したとか何か変更があった時に、その知識を身につけるために開催されるセミナーが多いのですが、

 会社法改正セミナー

今回のセミナーは、不動産登記手続きに関する改正や新しい知識を身につけるというものではなく、同業の先生の経験や知恵を学ぶというものでした。

当事務所のような小規模な事務所では、不動産登記についてあらゆる経験を積むことができませんから、こういった同業の先生方の経験談を聞く機会があるのはとてもありがたいことです。

セミナーは、通常の業務を終えて、18時半から始まって20時半までの約2時間開催されることが多いのですが、毎回、満席になるほどの人気です。 

今週は、もう1回、支部セミナーに参加させていただく予定です。

 

 

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【相続登記】阿佐ヶ谷で相続登記の打合せ

[ テーマ: 相続登記手続き ]

2015年7月24日17:42:00

雷鳴が轟き、稲妻が走るゲリラ豪雨の中、相続登記の打合せのため阿佐ヶ谷(杉並区)へ行ってきました。

傘をもっておらず、身動きがとれなかったので、途中で傘を購入し…たところ、間もなく雨がやみ、買ったばかりの傘が邪魔になり、参りました。

 

今日は…、

依頼人の相続人とは、以前、一度お会いして、必要な書類等をご案内し、その後もメールや電話でやりとりをしていたのですが、先日、ようやく遺産分割協議も成立し、遺産分割協議書にも署名、捺印をいただいたというご連絡をいただいたので、ご用意いただいた各種証明書を確認し、受け取りました。

 

阿佐ヶ谷で相続登記

 

ところで、今回の相続は、被相続人には配偶者・子がおらず、ご両親(その両親も)はすでに死亡され、残されたご兄弟姉妹が相続人になるというケースで、もっとも戸籍集めが大変になるケースです。

 兄弟姉妹が相続人となる相続登記は戸籍集めが大変

 

戸籍謄本は、たくさんいる兄弟姉妹の中にもすでに死亡されている方もいて、かなりの量になりました。

* 被相続人の出生から死亡まで、父母双方の出生から死亡まで、すでに亡くなられたご兄弟の出生から死亡までの戸籍謄本に加えて相続人の戸籍謄本が必要になります

 相続登記の必要書類はこちら

 

書類はすべて揃っていましたので、週明けの月曜日に相続登記を申請する予定です。

ちなみに、「あさがや」は変換すると、「阿佐ヶ谷」となりますが、住民票上では、「阿佐谷」が正しいので登記もそのようになります。

 

 

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【定款変更】有限会社を株式会社に移行する登記の打合せ(中央区)

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2015年7月28日11:31:00

昨日は、有限会社を株式会社に移行する登記の打合せのため、本店がある中央区へ行ってきました。

ちなみに、有限会社を株式会社にする場合、昔は「組織変更」という手続きをしていたのですが、会社法施行後、「商号変更」という方法で株式会社に「移行する」という手続きに変わりました。

 

中央区で有限会社を株式会社に移行

 

連日の猛暑の中、お客さまの会社にたどり着くまでに汗がダラダラで…

汗が引かないまま打合せに臨むと、そこには熱いお茶…

ギョッとしましたが、不思議なものでひと口飲んだだけで喉の渇きがスーッと消えるから不思議です。

 

ところで、今回のご依頼は、有限会社の本店移転登記(中央区内の本店移転)と、有限会社を株式会社に移行する登記の手続きです。

 本店移転登記手続き

 有限会社を株式会社にする登記手続き

 

実は、この2つの登記は同時には申請できないため、どちらかを先に行う必要がありました。

 

先日の打合せで、本店移転登記を先に済ませたい、というご要望があったので、本店移転登記を申請、その登記が完了したので、今度は有限会社に移行する登記の書類に記入、押印をいただきました。

(とくに株式会社化を急いでいたわけでもなく、どちらを先にしても、大きな影響はないのですが、近々、中央区内で本店を移転するということで、本店移転登記を先にすることになりました。

そうすれば、株式会社の登記簿謄本には本店移転の履歴が載りません。)

 

ということで、登記の書類が調いましたので、その日のうちに、株式会社に移行する登記を申請しました。

 

 

有限会社を株式会社に移行することを検討されている方は、こちらをご参照ください

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【会社設立】栃木県で株式会社を設立するには、栃木の公証役場へ

[ テーマ: 株式会社設立手続き ]

2015年7月29日09:59:00

以前、合同会社の設立、合同会社から株式会社への組織変更登記手続きのご依頼をいただいたお客さまから、「会社を設立したい」というお知り合いをご紹介いただきました。

ありがとうございます。

まずは、お電話でお話をお伺いしたところ、現在、発起人兼役員になる予定の方は栃木県内にお住まいで、栃木県内で株式会社を設立したいということでした。

 

たまたま、新宿にいらっしゃる用事があるという連絡をいただいたので…

 

夜の新宿で会社設立の打合せ

 

時間を調整して、夜の新宿へ向かいました。

約1時間、設立する会社についてお話を聞かせていただき…

現在、会社の本店にする事務所を探している段階だということで、事務所が見つかり次第、動き出すことになります。

 

 

ところで、今回、設立するのは株式会社…本店は栃木県某市…ということは、定款の認証手続きは栃木県内の公証役場でする必要があります。

栃木県内にあれば、どこの公証役場でも手続きできるので、東京から交通の便がいい場所は…

 

そういえば、過去に栃木県内で会社設立のご依頼をいただいた際に行った公証役場があったはず…

調べてみると、ありました!

 定款認証の旅 栃木県足利市

あのときの公証役場は最寄の足利市駅から歩いて15分もあったので、今回もここに行くべきか、検討します。

 

 

栃木県内で株式会社の設立を検討されている方は、こちらをご参照ください

 

 

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御徒町で株式会社設立

[ テーマ: 株式会社設立手続き ]

2015年7月30日16:24:03

税理士さんから、「株式会社を設立したい」という顧問先があるということでご紹介をいただき、昨日、御徒町へ行ってきました。

 

御徒町へは、事務所がある東中野からは、都営大江戸線で1本(新御徒町駅利用)

と思い、地下鉄で出かけたのですが、30分経過してもまだ新御徒町駅にたどり着かないので、心配になり、調べてみると、

「都営大江戸線で1本」といっても、都庁前駅で乗り換えなければならなかったことに気がつきました。

都営大江戸線

このとき、すでに、戻るよりもそのまま大回りして乗って行ったほうがよい場所まで来てしまい、結局、打合せの時間に遅刻し…反省。

 

この日の打合せは、事前に、電話、メール等で設立する株式会社に関する情報、発起人、取締役に関する情報をいただき、定款やその他の書類を作成していたので、お会いして、本人確認、書類への署名、押印だけの予定でした。

ですが、会社の印(代表印)はご用意いただいていたものの、発起人さん、取締役になる予定の方、それぞれの個人の実印を持ってくるのを忘れたということで…翌日、出直すことになりました。 

御徒町、新御徒町、上野御徒町…
(この辺り、「御徒町」がつく駅名が多く、迷います)

 

ということで、本日、再訪。

今回は、都庁前駅で無事に乗り換え、昨日とは比較にならないほど早く新御徒町に到着しました。

登記の書類に、それぞれのご実印を捺印していただき無事に会社設立の準備が調いました。

 

そういえば…

「発起人(ほっきにん)」は、一般の方には馴染みが薄いようで、打合せの間中、お客さまが「っきにん」と発音されていたため、こちらも、それに合わせるべきか、訂正して「ほっきにん」と発音すべきか迷いました…結局、「はっきにん」で合わせました…。

 発起人とは

今となっては、どちらがよかったのか…今でも答えが出ていませんが悩ましい問題です。

ほかにも、遺言(「いごん」と「ゆいごん」)、競売(「けいばい」と「きょうばい」)などで同じ問題が起きそうです。

 

なお、設立日は、「本日にしたい」、ということで、その足で公証役場に行って、電子定款の認証を受けてきました(事前にオンラインで申請済)。

中野公証役場で定款認証
(今にも雨が降りそうな中野駅前)

都内で株式会社を設立する場合には、都内の公証役場であればどこでも認証手続きを受けることができます。

 栃木県で株式会社を設立するには、栃木の公証役場へ

 

 

東京都内で株式会社の設立を検討されている方は、こちらをご参照ください

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