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西尾 努2007年2月末に東中野(ちょっと歩けば新宿区)で事務所をオープンしたと同時にこのブログを開始しました。中野区、新宿区で地域密着型の司法書士を目指しています。

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【本店移転】定款は変更するが管轄法務局が変わらない本店移転

[ テーマ: 本店移転登記 ]

2020年4月24日15:26:29

取締役会のない株式会社の本店移転登記

株式会社の本店移転登記のご依頼をいただきました。

取締役会を設置していない株式会社で、東京都内A区からB区へ本店移転をしたので登記手続きをして欲しいというお話でした。

A区からB区への移転ということで、管轄法務局を調べてみたところ、どちらも甲法務局でした。

つまり、甲法務局の管轄内で移転したケースです。

 

本店移転登記に必要な書類

この場合、必要になる書類は、

・株主総会議事録 … 臨時株主総会、定時株主総会どちらでも差し支えありません。

定款第3条辺りにある 「本店をA区に置く」となっている規定を、「B区に置く」と変更しなければなりません。

 定款に本店はこのように規定されています

また、移転先の住所、移転日等も決定します。

・株主リスト … 株主総会開催日時点の株主の住所、氏名、持株数を記載します。

・委任状 … 司法書士に登記手続きを依頼するためのものです。

です。

取締役が本店所在場所、移転日等を決定する場合もありますが、取締役会が設置されておらず、また、株主=取締役ということもあり、株主総会の中で全て決定することになりました。

なお、移転日は株主総会の日と同日かそれ以降の日としなければならず、過去の日とすることはできません。

 

本店移転登記にかかる登記費用

今回の登記費用は…

登録免許税(誰がやっても納めなければならない費用)が 3万円

司法書士報酬が 2万2千円(税込)

その他の実費 送料(申請、謄本納品)、登記簿謄本の代金

を合算した金額となります。

 

 本店移転登記手続きについてはこちらをご参照ください

 

 

電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼(無料)は、
03‐5876‐8291 または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816(ソフトバンク)までお気軽に。

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【株式会社設立】同一商号(社名)のようだが…

[ テーマ: 株式会社設立手続き ]

2020年4月20日16:26:00

株式会社設立登記手続きのご依頼をいただきました。

商号は、「株式会社123(仮称)」ということでした。

「株式会社」のあと、数字のみですが…

会社名は自由につけることができ、(アラビア)数字でも問題はありません

 社名に使用できる文字は

 

 

また、「同一商号、同一本店禁止」にも注意しなければなりません。

調べてみると、依頼人が代表を務める、「一般社団法人123」が、今回、設立する予定の本店住所に存在していることがわかりました。

住所が同じで、一方は「一般社団法人123」で、もう一方は「株式会社123」。

同一商号、同一本店禁止のルールに引っかかればアウト、そのままでは株式会社を設立することはできません。

この場合も同一商号に該当するのでしょうか…

 

 

答えは、該当しません

同一商号ではないため、株式会社の設立は可能です。

同一商号に該当するかしないかは、、「一般社団法人」「株式会社」「合同会社」等の会社の種類を表す部分も含まれるため、

 同一商号の判断基準

一般社団法人123 と 株式会社123 とは、会社の種類を表す部分が異なるため、異なる商号という取り扱いとなります。

将来、同じ場所に、「合同会社123」を設立することも可能です。

 

 

ちなみに…

株式会社123(いちにさん)と株式会社123(ワンツースリー)など、表記は同じでも読み方が違う場合、同一商号に該当するかという問題もありますが…

この場合は、同一商号に該当します

本店所在場所が同じであれば、読み方が違っても設立することはできません。

 

 株式会社設立登記手続きと登記費用はこちら 

 商号を変更する場合も同様です

 

 

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【役員変更】有限会社の代表者変更

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2020年4月17日12:27:00

有限会社の役員変更登記のご依頼をいただきました。

 役員変更登記手続き

 

取締役A、Bで、Aが代表取締役になっている有限会社で、Aが取締役を辞任し、新たにCが取締役となり、さらに代表取締役となるケース。

Aが代表取締役のみを辞任して取締役として会社に残るのか、取締役と代表取締役の両方を辞任して会社の役員から外れるのかの区別はとても重要です。

 

 

手続きは、(代表)取締役Aからは取締役の辞任届(又は取締役及び代表取締役の辞任届)を提出してもらい、株主総会でCを選任し、さらに取締役の互選で代表取締役にCを選定するという流れになります。

ご注意いただきたいのは、もし、Aが株主であった場合、取締役を辞任したからといって株主ではなくなるというわけではない点。

もし、株主をCに変更したければ、AとCとの間で、役員変更登記とは別に、株式の譲渡契約を行う必要があります。

ちなみに、代表取締役を「取締役の互選」で選んだのは、その会社の定款の代表取締役の選定方法がそのように規定されていたから。

「取締役の互選」のほかにも「株主総会の決議」で選定する等、会社によって異なります。

 

 

なお、取締役の互選で代表取締役を選定した場合には、登記を申請する際に、そのような規定があることを証明するため、定款の提出が求められます。

見せていただいた定款は、有限会社を設立した当時のもので、その後、いくつか変更が生じているのですがそれが反映されていなかったり(社員、社員総会、口数等)、現行の会社法では使用していない用語が使われているため、この機会に定款も一新することになりました。

 役員変更登記手続き

 有限会社の代表取締役就任 変更登記の必要書類

 

 

 

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【役員変更】代表取締役が死亡しました…というご相談

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2020年4月10日15:27:52

「代表取締役が死亡しました」というご連絡をいただきました。

今回、初めてお問い合わせいただく方からの電話です。

株式会社で、取締役が4名、監査役が1名の取締役会設置会社ですが、このたび代表取締役が死亡したので、お問い合わせいただいている「取締役ではない方」が代表取締役になりたいというお話でした。

 

取締役ではない方が代表取締役に就任するには―

まず、臨時株主総会を開催して、その人物を取締役に選任しなければなりません。

取締役に選任してから、取締役会でその人物を代表取締役に選定することになります。

取締役になってから、選ばれて代表取締役になることができるという流れです。

 

すると…「株主の連絡先がわからない上、生きているかどうかも怪しい」というお話でした。

株主名簿も作成していないし、税務申告も一切していないのだそうです。

株主がわからなければ、株主総会を開催することもできませんから、こちらとしてはお手上げです。

何としても株主さんの連絡先を調べて連絡をしていただくほかなさそうです。

さいわい、取締役が残り3名いるということですから、取締役会を構成できる最低員数を満たしているので、代表取締役を選定することはできますから、前代表取締役の死亡の登記、新代表取締役の就任の登記を申請することは可能です。

 

 役員が死亡した場合の登記手続き

 

 

 

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【役員変更】役員変更でも登記申請日の指定

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2020年4月9日11:03:00

株式会社の役員変更登記の申請をお願いしたい、というご依頼をいただき、依頼人の会社を訪問しました。

 役員変更登記手続きと登記費用

 

 

コロナ騒動で不要不急の外出の自粛が叫ばれる中、登記手続きを依頼する関連部署の方は在宅で仕事をすることができないそうで大変らしい…

こういう状況なので、登記手続きに必要な事項はメール、電話等で確認、決定し、しかも過去に何度もご依頼いただいていているため、訪問しても捺印済みの書類を確認して授受するだけなので数分で済みました(ホントは郵便でも大丈夫だと思うのですが、後述するとおり、指定された「申請日」が間近に迫っているので…)。

 

 

今回は、取締役、監査役全員の任期が満了し、全員重任するという内容の登記でした。

 重任とは

必要な「定時株主総会議事録」や「取締役会議事録」は会社が作成したものをお借りして登記を申請します。

書類は事前に確認を済ませているので、押印された箇所を確認して受け取り…あとは申請するだけなのですが、依頼人側には依頼人の「独特のルール」があり…

そのルールのもと、「申請は○日に」、という指定を受けました。

申請日が設立日となる「会社の設立」とは異なり、「役員変更」は株主総会等で役員が選任されて就任を承諾した時点で効力が発生しています。

そのため、登記の申請日はあくまでも事後手続きのため、いつ申請をしても、役員の「重任日」は影響を受けません。

ですが、登記の申請日も登記簿謄本に記載されるため、その会社では、験を担いで申請日を指定するのだそうです。

いろいろなお考えがあるので、ご要望に応じて、できる範囲で対応させていただきますが…申請を依頼された日は大安というわけでもなく、カレンダーを見る限り普通の日。

どのようにして申請日を決定されるのか知りたいところですが、あまり長い時間お話しするのもよくない時期なので遠慮しました。

ちなみに、役員変更登記については、変更があった場合、2週間以内に管轄法務局へ変更登記を申請しなりませんので、念のため。

 

 

 

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【役員変更】株式会社の取締役の辞任の登記

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2020年3月11日12:16:00

取締役の辞任の登記

株式会社の(代表取締役ではない)取締役の辞任の登記手続きのご依頼をいただきました。

まず、こちらで確認するのは、

(1)取締役会が設置されているか

取締役会が設置されている株式会社の場合には、取締役が最低でも3名置かなければなりません。

取締役の辞任により、2名になってしまう場合には後任者を選任して3名にするか、取締役会を廃止して3名未満でも問題のないようにする必要がありますから、取締役会の設置の有無を確認します。

設置されているかどうかは、定款または登記簿謄本の最後の方に記載されています。

 取締役設置会社の取締役の退任

 

(2)取締役の任期は何年か

取締役の任期は登記事項となっていないため、登記簿謄本(履歴事項全部証明書)を見ても記載されていません。

会社に保存されている「定款」を確認する必要があります。

「辞任する日」が任期が満了する前であれば問題はありませんが、すでに満了しているとその日に辞任することができない場合があります(「重任」の登記をし忘れている場合も考えられます)ので、任期を確認のうえ、辞任が有効かを判断します。

 取締役の任期は定款にこのように規定されています

 

(3)代表取締役である取締役ではないか

代表取締役である取締役の場合、代表取締役の人数、法務局に印鑑を届け出ているかどうかも確認しなければなりません。

代表取締役が1名しかいない場合には、後任の代表取締役を選定しなければなりません(自動的に代表権が付与されるケースもあります)。

 代表取締役である取締役が辞任する場合の登記

 

(4)辞任する取締役は株主になっていないか

定款で、取締役は株主の中から選ぶと規定している会社は少なくないようです。

取締役であって株主でもある場合、取締役を辞任したからといって、自動的に株主ではなくなるわけではありません。

所有している株式をどのようにするか話し合う必要があります(取締役は辞任しても株主として株式を保有し続けることは可能)。

 

辞任して去って行くには辞任届が必要です
(辞任して会社を去っていくには、「辞任届」が必要です)

 

今回、ご依頼いただいたのは、取締役会は設置されていない会社の複数いる取締役(株主ではない)のうちの1名が任期を数年残して辞任するというケースでした。

 

 

取締役の辞任の登記で必要なもの

代表ではない取締役が、任期中に辞任し、辞任しても最低員数等の条件も満たしている場合、その辞任の登記に必要なものは次のとおりです(弊所にご依頼いただく場合)。

・ 辞任届

・ 登記の委任状

辞任届の記載内容・押印の方法についてはこちらをご参照ください。

 辞任届に記載する内容、使用する印鑑

 

 

辞任の登記にかかる費用

登記費用は、登録免許税、司法書士報酬、実費を合算したもので、

(1)登録免許税  1万円(資本金が1億円を超える場合 3万円)

(2)司法書士報酬 1.1万円(税込)

(3)実費  実費の内訳

 

 

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【役員変更】取締役会設置会社の取締役が退任する場合の注意点

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2020年3月5日09:49:48

取締役設置会社の取締役の退任

取締役会を設置している株式会社(取締役会設置会社)の役員変更のご依頼をいただきました。

「取締役は4名いて、そのうち(代表取締役ではない)1名が退任する」、というお話でしたので、登記に必要な書類を作成しようと思い、登記簿謄本をとって確認したところ、現在取締役として登記されているのは4名ではなく、3名でした…。

取締役会設置会社の場合には、取締役が最低3名と監査役等1名を置かなければなりません。

なので、1名退任すると残りが2名となってしまうので、退任の登記はできません。

 

取締役会設置会社の役員変更

 

 

取締役会設置会社で取締役1名の退任により2名以下になってしまう場合には

その場合、どうするか…簡単にいえば、取締役を3名にするか、または、2名以下でも問題ないようにする方法を考えなければならないのですが、

 

次の2つの方法があります。

1.新しい取締役を1名追加する

2.取締役会を廃止する

1の方法を選択する場合には、(同時に申請する限り、)登録免許税額には影響ありませんが、2の方法を選択する場合には登録免許税額は1の金額とはかなり異なります。

1.取締役の退任、就任の場合の登録免許税は、1万円(資本金1億円を超える場合3万円)

2.取締役会を廃止し、取締役1名が退任する場合の登録免許税は、

 ・取締役会廃止 … 3万円
 ・取締役の退任 … 1万円(資本金1億円を超える場合3万円)
 ・株式譲渡制限の規定の変更(「取締役会」の承認が必要となっている場合) … 3万円

 合計で、7万円(資本金1億円を超える場合9万円)の登録免許税が必要になります。

 

以上のことを依頼者にご説明したところ、今回は、登記されていると思っていた1名を新たに選任して追加する方向で調整するということになりました。

仮にその1名を取締役に選任しても、本人に就任を承諾する意思がなければ取締役に就任することができませんから悩ましいところです。

 

注:後任の取締役の任期について

多くの定款には、取締役の任期について、

『補欠または増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。』

と規定されています。

補欠として選任した取締役の任期は、他の2名の任期と同時になります。

 補欠として選任した取締役の任期

 役員変更登記手続き・費用はこちら

 

 

 

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【会社設立】2社の合同会社設立、一方は自分で

[ テーマ: 合同会社設立手続き ]

2020年2月27日17:43:00

Aさん、Bさんのお二人から千葉県内に本店を置く合同会社設立登記手続きのご相談を受けました。

2社の合同会社を設立されるとのことでしたが…相談の結果、

1社は、AさんとBさんが社員で代表社員をAさんとする合同会社A

もう1社は、Bさんが社員で代表社員をBさんとする合同会社B

この2社の合同会社を設立することになりました。

ただし、Aさんは完全に司法書士(弊所)にまる投げをし、経営者は自分で何でもするべきだという考えのもと、Bさんは電子定款は行政書士に依頼し、その他の書類作成、登記申請はご自身でするのだそうです。

 

 

登記費用に関しては、

A社は、登録免許税6万円、司法書士報酬4万円(ただし、会社の印鑑セット付)

B社は、登録免許税6万円、行政書士報酬●万円、会社の印鑑セット●円

B社の行政書士の報酬、印鑑セットの費用は聞けなかったのですが、おそらく4万円以内で収まるでしょうから、設立費用を考えるとB社のほうが安く設立することができたと考えられます。

 

 

ですが、時間と労力は逆転します。

A社は、弊所にまる投げのため、どのような会社にしたいかだけを伝えるだけで書類作成(押印はしていただきますが)、申請手続きはすべて司法書士が代行するのに対して、

B社は、登記に必要な書類作成したり、管轄法務局(千葉の法務局は千葉港にあります)の窓口に持参して申請手続きをしなければなりません。

* 登記申請は郵送でも可能ですが、設立日を大安吉日にしたいとお考えであり、その日に申請書が管轄法務局に届かなければならない関係で法務局の窓口に申請書を持参することになりました。

 

 

経営者であれば、登記申請も自分でしなければならないというお気持ちもわかりますが、その会社にとって「設立」手続きは最初の1回だけで、継続性、反復性はありません

そのためだけにいろいろと調べて書類を作成し、申請書を法務局に持ち込むという動きは司法書士から見ればとてももったいないな、と思います。

それにかかる時間を営業の準備等にまわせばいいのに、と。

また、司法書士に依頼することにより、そのバックにいる人脈も利用できる可能性もあります(弊所では、月に一度、交流会を開催して、士業、起業家の横のつながりをもつ機会を設けております)。

とはいえ、いろいろな考え方がありますから、どれがいいということは言えませんが。

 

 合同会社設立手続き・費用についてはこちら

 毎月開催、起業家交流会のご案内についてはこちら

 


【商号変更】商号変更登記の依頼と新社名の印鑑

[ テーマ: 商業登記 社名・商号 ]

2020年2月25日13:33:29

1.会社の商号変更登記手続き

株式会社の商号変更登記のご依頼をいただきました。

手続きの流れは、

 

① 株主総会を開催して、商号変更(定款の一部変更)を決議する。

→ 新社名、変更日を決定します。

この変更日は、設立と異なり、土日、祝日、年末年始いつにしてもけっこうです。

 

② ①の議事録その他書類を作成し、変更の効力が発生してから2週間以内に法務局に商号変更登記を申請する。

というのが基本です。

 

 

2.商号変更時、法人印を変更しなければならないのか

商号変更登記はそれだけで手続が完了しますが、もし、社名が変わると同時に法人の印鑑も変更する場合には、同時に改印届書を提出することになります。

あまり知られていないことですが、社名を変更したからといって、必ずしも印鑑を変更する必要はありません(変更の義務はありません)。

変更したければすればいいし、費用がかかるので変更したくない、そのまま使用したいのあればそのまま使用してもかまわないのです。

 

 

3.商号変更と同時に法人印を変更する場合

もし、商号変更と同時に印鑑も変更したいというのであれば、新商号の法人印と代表取締役の個人の印鑑証明書(3か月以内)を用意していただきます。

印鑑証明書は市区町村発行の個人のものが必要で、法務局発行の代表取締役の印鑑証明書ではありませんのでご注意ください。

なお、印鑑の変更のタイミングは変更登記と同時に行うのが一般的ですが、後から変更しても差し支えありません。

もし、新社名の印鑑セット(代表印、銀行印、角印)を用意するのが面倒だという方には、弊所でご用意いたします(追加費用 11,000円)。

 

商号変更と新商号の印鑑

 

 

4.商号変更登記手続きのご依頼をいただいた場合の「定款」の取り扱い

また、ご注意いただきたいのは、商号変更登記のご依頼をいただいた場合の依頼内容について。

司法書士報酬は、弊所の場合、印鑑セットなしの金額は22,000円(税込)です。

これは、書類作成、登記申請、登記完了後の登記簿謄本取得に対する報酬としております。

お手元の「定款」のアップデート(書換)の費用は含まれておりません。

そのため、株主総会で変更が確定後に、ご自身で定款を修正いただくことになります。

ご自身で修正するのが難しい場合には、定款の修正手続きも承りますが、別途費用11,000円をいただきます。

ただし、会社設立時に弊所に登記をご依頼いただいていた会社の場合には、定款データがありますので別途費用をいただきません。

 

 商号変更(社名変更)登記の手続き・登記費用について

 

 

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【商号】こんな商号(会社名)はいかがでしょう

[ テーマ: 商業登記 社名・商号 ]

2020年2月6日14:33:00

会社名のことを、「商号」と呼びますが、最近、登記を申請する際には、商号にはフリガナの記載も要求されるようになりました(なお、このフリガナは登記されません)。

 会社登記の際、会社名にフリガナの記載が必要に

 

 

先日、このブログで、登記上の商号を「株式会社1129」 として、「 (株式会社)イイニク」と読ませる語呂合わせを利用した会社が存在するとご紹介しました。

 会社名は数字でフリガナは語呂合わせ??

実際、弊所でも語呂合わせを利用した会社の設立のご依頼をいただき、本日現在、法務局にて登記手続き中なのですが―

 

 

たまたま読んでいた西加奈子さんのエッセイ「この話、続けてもいいですか。」におもしろいことが書かれていました。

 

西加奈子さんのエッセイ

 

「ネーミングセンス」という件で、ノドヌ~ル、キレテ~ル、来夢来人(らいむらいと)、来々軒、ポチ等の安易なネーミングに疑問を抱く中、特待生レベルと評価したのは、「すみれ」という女性の名前でした。

英語表記だと、smile で笑顔になるからだそうです。

 

株式会社smile

 

あ…

これを応用して、商号を、「株式会社smile」として登記し、フリガナを「株式会社スミレ」と読ませる会社なんてどーでしょう。

これだと、まだまだ特待生レベルに達していないか。

なお、商号を変更した場合には、株主総会で定款(商号)変更の決議を経て変更登記を申請しなければなりません。

 商号変更登記手続きはこちらから

 

 

 

 

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