相続登記・会社設立登記　司法書士西尾のブログ（東京、中野）

最近、（特例）有限会社から株式会社に組織変更（商号変更）をしたいというご依頼が続いています。

しかも、株式会社にする際に、同時に増資（株式の発行）を伴うケースがほとんどです。

中には、本店移転も同時にしたいというご依頼もいただきますが、注意しなければならない点があります。

それは、管轄外への本店移転を伴うケース。

その場合には、本店移転登記と有限会社から株式会社へ移行する登記は同時にできないのです。

先に、本店移転登記を申請、登記が完了してから、有限会社から株式会社への移行する登記を申請するという２段階の方法をとることになります。

株式会社にする日が決まっている場合には、早めにお手続きしてください。

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登記を申請する際には、登録免許税を納めることになっています。

たとえば

会社名を変更する場合（商号変更）には　３万円

事業内容の範囲を変える場合（目的変更）も　３万円

何の登記を申請するかによって決まっています。

 

今日、拝見した相談の中に次のようなものがありました。

会社名の変更、事業内容の変更の登記の申請をしたいのですが、（解説書には、それぞれ別個に説明されていることもあって、）登記事項１件ごとに登記申請書をつくって２通同時に出せばいいのか？

という内容でした。

 

たしかに解説書の性質上、登記事項ごとに解説せざるを得ないので、それをご覧になった方がそのようにお考えになるのも無理はありません。

でも、２通の申請書で申請すると３万円損することになります（損をするという表現は語弊があるかもしれません。３万円でできるのに、６万円納めなければならないという点で損をすると書きます） 。

この場合、登記のプロである司法書士は、一括申請という方法をとります。

２通の申請書を一度に出すのではなく、１通の申請書に２件の登記事項を記載して出す方法です。

申請人が同一で、管轄登記所が同一である限り、数個の登記を１枚の申請書で申請することができるとされているのです。

 

この一括申請のメリットは、申請書を作るのが１通で済むということと、登録免許税が節税できるということです。

会社名の変更（商号変更）と事業内容の範囲を変更（目的変更）する場合に、その登記を別個に申請すると登録免許税は６万円になります。各別に申請書をつくって同時に出しても同じことです。

これに対して、一括申請にすると３万円で済みます。

 

このような取り扱いは司法書士にとっては当然なのですが（もし、それぞれ登録免許税を請求されていたら確認した方がいいと思います）、一般の方がご自身で登記を申請する場合には別個に申請している方がいらっしゃるのではないでしょうか？

３月決算の会社は、そろそろ株主総会を開催する時期でしょうから、ぜひ覚えておいてください。

 

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　s25y

 

最近、ご依頼いただく商業登記でちょっと気になることがあります。

それは、「役員変更登記がきちんとされていない」会社が結構あるということ。

任期が満了しているにもかかわらず、そのままにしているか（選任懈怠＋登記懈怠）、選任したが登記をしていない（登記懈怠）ようです。

この記事をお読みいいただいているあなた、今一度、御社の役員の任期をご確認ください。

最近では、会社法の施行で役員の任期は最長１０年とすることも可能となりました。１０年にするとメリット・デメリットいろいろありますが、この機会に役員の任期を見直してみませんか？

少なくとも選任懈怠となる確率はグッと下がります。

　役員の任期、退任・就任の登記に関するお問合せはこちらから 　　
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先日、申請しました「特例有限会社から株式会社への移行の登記」が完了しました。

今回は、株式会社への移行に伴い、

・事業内容（目的）の変更・・・株式会社にするとともに、目的を増やしました。

・増資
・・・有限会社時代に代表取締役が会社に対してもっていた金銭債権を現物出資（ＤＥＳ）して増資、新株を発行しました。

・役員変更
・・・有限会社の設立からそれほど経過していなかったので、取締役の任期はまだかなり残っていたのですが、株式会社化を機会にいったん辞任し、新たに任期（１０年）をスタートさせました。

これだけやっても、登録免許税は変わりません（増資額が高額だと変わる場合もあります。）。

特例有限会社（解散）について　　３万円
株式会社（設立）について　　　　　３万円
計６万円（この中には、目的変更、増資、役員変更が含まれています）

　司法書士の手数料についてはこちらをご参照ください。

会社の登記（商業登記）の場合、今回のように、いくつかの登記を組み合わせて申請する場合がありますので、費用もわかりにくいかもしれません。

　ご相談、見積りのご依頼は、こちらからどうぞ。
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　s25y

ちょっと前に「資本準備金の額の減少に伴う資本金の額の増加」、いわゆる資本準備金の資本組入れのご依頼をいただき、やっと明日、申請します。

今回の資本準備金は、以前、この会社様からご依頼いただいた新株発行（募集株式の発行）の際、計上していました。
それを全額、資本に組み入て資本金を増加させます。

手続は、 

株主総会を開いて
１　減少する資本準備金の額
２　減少する資本準備金の額の全部または一部を資本金とする旨および
　　資本金とする額
３　資本準備金の額の減少がその効力を生ずる日
について決議します。

それに加えて債権者保護手続。

資本準備金を減少させるには、原則として債権者保護手続が必要です。
これが最低１ヶ月。

なお、登記にかかる費用（登録免許税）は、増加した資本の額×０．７％又は３万円のいずれか高い方です。
司法書士の報酬は別途ご相談。

 

　増資などに関するご相談、お見積りの依頼はこちらから。

　s25y

 

 

先週は、現物出資による新株の発行（増資）の登記のご依頼をいただきました。

金銭を出資するケースが多いのですが、今回は会社に対する金銭債権の現物出資です。

手続き上、通常の金銭の出資による新株発行の登記と違うところは、添付書類の中身です。

金銭の場合には通帳の写しなどを払込みの証明書として添付するのですが、金銭債権の場合には債権の存在を証明する書類の添付が求められます。

具体的には債権について記載のある会計帳簿など。

現物出資の場合には検査役の調査の要否が問題となりますが、すでに履行期にあって債権額以下の出資であれば検査役の調査は不要となります（会社法２０７条９項５号）。

 

　現物出資による新株発行（増資）のご相談はこちらから

　s25y

 

４月の新年度に向けて人の動きが激しくなっているのでしょうか…

今日１日で３社から役員変更の登記の依頼をいただきました。

何となく（？）就任よりも辞任のほうが多いようです。

 

そういえば、最近は取締役会を廃止したり、監査役を廃止する登記の依頼が増えています。

例えば、

（１）取締役会を廃止して、
（２）監査役を廃止して、
（３）監査役（取締役）が退任すると・・・

その登録免許税は…

（１）３万円、（２）３万円、（３）１万円（資本金によっては３万円）

合計で７万円（資本金によっては９万円）！！

これらの登記をセットで申請すると意外とお金がかかるので、お客さまはビックリされます。


なお、（１）に伴って、株式の譲渡制限の承認機関が変わりますので、その変更登記も必要になりますが、その登録免許税（３万円）は（２）と同じ類型なので別途３万円はかかりません。

 

* 役員変更、取締役会廃止、監査役廃止などの機関設計の変更に関するご相談、登記・お見積りのご依頼は　　簡単！無料相談へ 

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最近受けた質問です。

１．監査役は、取締役会に出席する権利はありますか。

２．出席するのは義務ですか。

１．監査役は、取締役会に出席する権利はありますか。

原則として監査役には、業務監査権と会計監査権があります。

したがって、その権限行使する前提として、当然に取締役会に出席する権利があります。

２．出席するのは義務ですか。

会社法３８３条１項には、

（取締役会への出席義務等）
第三百八十三条 　監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。

という規定がありますので、監査役には取締役会への出席義務があります。

今、新会社法施行前の株式会社（株主総会、取締役会、取締役３名、監査役）が取締役会を廃止し、取締役を１名とする登記の申請準備中です。

■この場合の手続は…

（１）取締役会を廃止します（取締役会設置会社に関する事項の廃止）。

（２）取締役２名には辞任していただきます（取締役の変更）。

（３）また、株式の譲渡制限に関する規定についての承認機関が「取締役会」である場合には、「株主総会」等に変更します（株式の譲渡制限に関する規定の変更）。

（４）さらに、登記する事項がないとしても、定款の中から「取締役会」に関して書かれている部分を修正する必要があります。

（３）（４）は、株主総会の特別決議によって行います。

■登録免許税

取締役会設置会社に関する事項の廃止・・・３万円
取締役の変更・・・１万円（資本金１億円超のとき３万円）
株式の譲渡制限に関する規定の変更・・・３万円

■よく聞かれること

取締役２名に辞任していただく際の辞任届の印鑑
　　→　　実印である必要はありません（認印で可）。

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特例有限会社の代表取締役を変更する登記

特例有限会社の役員には任期がないので、定期的に役員変更の登記が発生することはありませんが、役員の辞任や死亡により変更登記をしなければならないケースがあります。
今回、弊事務所で登記申請のご依頼を受けたのは、従前の代表取締役が死亡されたため、新たに代表取締役を選任したいというものでした。

（特例）有限会社の代表取締役の選任方法は２つあります。

１　定款の定めに基づく取締役の互選

２　株主総会の決議

そのほかにも「定款による選任」という方法もありますが、これは設立当初の代表取締役を選任する方法のため、すでに特例有限会社を設立できなった現在では利用することができません。

１　定款の定めに基づく取締役の互選

互選（取締役の過半数で決めること）で選任できるのは、定款に規定がある場合に限ります。
（例）当会社に代表取締役を１人置き、取締役の互選によって定めるものとする

なお、この方法による場合には、登記申請時に申請書に定款を添付することになりますので、定款に規定していない場合には、この方法は利用できません。

（必要書類）
・定款（コピーに原本証明）
・取締役の互選書
・就任を承諾したことを証する書面
・取締役の互選書に署名捺印した者の印鑑証明書（不要な場合もあり）
・司法書士への委任状（司法書士に委任する場合）

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２　株主総会の決議

定款に代表取締役は株主総会の決議によって選任する旨の定めがある場合、または代表取締役の選任方法について、定款に規定がない場合には、株主総会の決議によって選任します。

なお、定款に「互選によって選任する」という規定がある場合には、株主総会で選任することはできません。
この場合には、前提として定款を変更する必要があります。

（必要書類）
・株主総会議事録
・株主総会議事録に署名捺印した者の印鑑証明書
・定款（不要な場合もあり）
・委任状（司法書士に委任する場合）

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