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西尾 努2007年2月末に東中野(ちょっと歩けば新宿区)で事務所をオープンしたと同時にこのブログを開始しました。中野区、新宿区で地域密着型の司法書士を目指しています。

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【定款変更】マスクを売る前に会社の目的を変更する

[ テーマ: 商業登記 ]

2020年4月28日12:32:00

マスクを売らないお店がマスクを販売する場合

新型コロナウィルス感染拡大で、人々の間にマスクが不足しているせいか、最近、異業種でマスクを販売し始めるお店が増えています。

販売するのが「会社」の場合…

会社は定款で規定した「事業目的」の範囲に縛られるため、もし「マスクを販売すること」について規定がなければ、追加する必要があります。

追加する文言としては、具体的には、ズバリ、「マスク(又は医療用不織布製品等)の販売及び輸出入」としてもよいですし、「医療用消耗品、日用雑貨品(…)の販売及び輸出入」と広げても、さらにもっと広げて、「各種物品の販売及び輸出入」「貿易及び輸出入代行業」などとすることもできます。

また、マスクを製造して販売する場合には、さらに「製造」も盛り込む必要があり、たとえば、「~の製造及び販売」などとすべきでしょう。

ちなみに、4月に新たに事業を拡大して不織布マスクの生産販売事業を開始した会社では、定款に「各種医療器具、衛生品及びその部品の製造及び販売に関する事業」を追加したそうです。

 

定款変更…マスクを販売する場合

 

 

事業目的の追加変更の手続き

以上のような定款に変更を加える行為を行う場合には、株主総会を開催して定款変更の決議を経る必要があります。

開催する株主総会は臨時でも定時でもかまいません。

ただし、この時期…密閉空間、密集場所、密接場面の「三密」の状態をつくらないよう注意して進めなければならないので、(株主全員の同意が必要になりますが、)「書面決議」で対応することをおすすめします。

 

 

定款変更の効力発生の時期

ところで、現在、新型コロナウィルスの影響は法務局にも及んでいるため、変更登記を申請しても、手続きに通常時の2倍から3倍程度、時間がかかっています。

そのため、変更後の登記簿謄本を手に入れるまで時間がかかりますが、定款の変更は登記手続きの完了を待つ必要はありません。

株主総会で定款変更の決議が成立した時点でその効力が発生しているからです。

 

 

とここまで書いてきて…

実は、定款に定めた事業目的以外の事業をしたとしても、いけないことではありますが、罰則規定(刑事罰、行政罰)がないという点はもやもやします。

 

 

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【一般社団設立】久々の本支店一括申請

[ テーマ: 商業登記 ]

2019年8月5日12:16:00

一般社団法人の設立登記のご依頼をいただきました。

設立当初から他府県に従たる事務所(支店のようなもの)も設置するということで、久しぶりにオンライン申請で本支店一括申請を行いました。

経験上、設立時から従たる事務所(支店)を置くケースがあまりないため、ご依頼をいただく度に緊張します。

 

 

最後に行ったのは3年前。。。今回と同様、一般社団法人の設立登記でした(本支店一括申請を行うケースでは、ほかに本店(主たる事務所)移転、支店(従たる事務所)設置・移転・廃止などがあります)。

過去の申請内容をチェックしつつ…

オンライン申請方式を使った申請書の入力欄の決められた場所に1つ1つ入力して行く作業はけっこう苦手で…

登記手続きに必要な書類はすべて整っているのに、申請のやり方が間違って補正や却下になったら大変ですから神経を使います。

 

 

申請して数日後、無事に登記完了の通知が来てホッとしました。

今後…もし、この法人が主たる事務所(本店)を移転され、その登記手続きのご依頼をいただいた時はまた、本支店一括申請方式で行うことになりそうです。

過去にやったことがあるとはいえ、設立よりも経験が少ないため、今から緊張します。。。

 

 

【関連記事】

 【支店移転】支店移転の登記を本支店一括申請で申請する

 本支店一括申請方式で法人登記を申請

 

 

一般社団法人の設立、同時に支店(従たる事務所)設置を検討されている方へ

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【商業登記】印鑑証明書は印鑑を照合するためにあるものですが

[ テーマ: 商業登記 ]

2019年3月12日11:19:00

 

株式会社の設立手続きのご依頼をいただき、書類に署名や捺印をいただくため、都内某所へ行ってきました。

 株式会社の設立手続き・費用はこちら

 

設立登記を申請する場合には、いろいろな書類に個人の実印や法人の印を押していただくことになり、押印時には、何かと予想外のハプニングが起きます。

予想外のハプニングは、書類を郵送で送っていただいた場合に起きることがほとんどなのですが、今回は目の前で起きました。。。

 

 

個人の実印を押す書類に、実印を押してもらおうと、「はんこ」を出していただいたところ、

「念のため、そのはんこが印鑑証明書の印影と同じか確認しましょうか」と私。

試しに別の紙に押して照合するため、紙を出そうとした時のこと、

え?? 何してるんですか!!

依頼人は印影を確認しようとして、印鑑証明書に直接、押印してしまいました。

あ…やっちゃった。

 

 

印鑑証明書は、照合してその印が実印だということを証明するものです。

その証明書の「登録印影」の部分に持ってきた印を押してしまうと…赤と黒で色は違うとはいえ、どちらが登録印かわからなくなってしまいます。

結局、持参されたはんこは実印ではなかったため、後日、書類に実印を押して郵送していただくことになり、合わせて印鑑証明書も取り直してもらうことで了承していただきました。

以前、余白にメモ書きがされた印鑑証明書を出されたことがありました(それは無事に使用できました)が、さすがに今回はムリな気がします。

印鑑証明書はとても重要な書類ですから、それに直接押印したり、書き込んだりはしないでください。

 

 

ところで、冒頭で「予想外のハプニング」と書いて、ハプニングは予想外なのは当たり前だな、と思ったのですが―

 

誰でも伝わるような案内を

 

過去に、こんな予想外の不備がありましたのでご紹介します。

 書類に黒い印鑑が押されてきたケース

 書類に貼った付箋に押印されたケース

 (不備ではありませんが)朱肉を使わず、スタンプを使ったケース

 

今回を含め、「予想外のハプニング」は、私とは20歳以上年の離れた依頼人のケースで、こちらが常識と考えていることが、相手の常識の範囲内にないかもしれないということを考えるきっかけとなりました。

それに、最近、いろいろな商品に、そこまでの注意書きが必要?と疑問に思うことがありますが、やはり必要なのかもしれないな、と考え直したり。

相手が大人だからこんな注意書きを書いたら失礼かも、などと遠慮している場合ではないと最近思うようになりました。

こちらから書類の案内をする際、わかっている方には「くどい」と思う注意書きがあるかもしれませんが、そういうことなのでご笑覧ください。

 

 

 

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【定款】会社の目的を追加する、新事業を始める

[ テーマ: 商業登記 ]

2018年12月18日13:50:00

飲食店のいろいろな兼業の形態

ほぼ外食の生活を送っているため、毎日、いろいろな飲食店に行くのですが、中には、店内で本業の飲食店のほかにほかの商売をしているお店もあり、いろいろ興味がわきます。

たとえば、

 

喫茶店とギャラリー

 

(1)何年も前から、奥多摩方面にツーリングに行く際、必ず立ち寄る喫茶店

指物師(木工品の職人)でもある店主が経営する工房とギャラリーを兼ねた喫茶店です。

もともとスナックだったところを、たまたま今の店主が見つけて、すぐに大家さんに連絡を取り、内装からすべてご自身で手がけて始めたという話です。

 

奥多摩

 

(2)また、中野にあって、数年前から存在だけは知っていたのですが、なかなか入る勇気がなかった飲食店

 

まつ毛エクステと兼業の飲食店

 

ヘア&まつ毛エクステと飲食店を兼業している不思議なお店、「施術中だったらどうなるの?」「そっちのお客さんとこっちのお客さんがどうやって中で過ごしているのか」など心配ごとが多くて入れなかったのですが、先日、勇気を出して入ってみました。

まつ毛エクステと同じスペースで食事をするのですが、まつ毛エクステは予約制のため、双方のお客さんが同時にいることはまずないらしい。

 

まつエク兼飲食店

 

(3)そして、高円寺にあるスナック

 

高円寺のスナック兼カレー

 

こちらは夜はスナック、昼はもともとここのお客さんだった会社経営者が事業を他人に譲り、昼間空いているお店のスペースを借りて、カレーや焼きそばを提供しているのだそう。

スナック側から見れば、有料でお店のスペースを貸しているのかもしれません。

 

高円寺のスナック兼カレー

 

今回、ご紹介した3店は、法人形態なのかどうかはわかりません(おそらく個人事業だと思います)が…

もし、株式会社で、後から別事業も始めたと仮定したら、定款(会社の目的)に何と書いてあるのか気になるところです。

たとえば、(1)の喫茶店であれば、「喫茶店及び飲食店の経営」「木工製品の製造及び販売」「ギャラリーの経営」とか、

(2)の飲食店であれば、「ヘア、まつ毛パーマ及びエクステンションのサロンの経営」「飲食店、スナック及びバーの経営」とか、

(3)のスナックであれば、「スナック及びバーの経営」「ビル内スペースの賃貸及び管理」とか。

 会社の事業内容(目的)について 

 

 

事業目的は定款に記載しなければならない

ところで、会社の目的は、定款に記載しなければならない事項(絶対的記載事項といいます)であり、登記事項とされ、会社の権利能力は、定款に定められた目的の範囲内に限定されています。

よく、「目的の範囲を超えて事業を行った場合、罰則があるのか」と聞かれますが、会社法等にはそれに対する罰則規定はありません。

罰則はありませんが、出資者や会社債権者から見れば、定款記載の目的のために会社の財産が運用されることを期待しているでしょうから、定款にない事業を始めるのであれば追加すべきです。

なお、目的に掲げた事業以外から得た利益があった場合、法人税法上は、それも課税対象となっているようです(税に関する正確なことは、税理士、税務署等にお問い合わせください)。

 

 

目的変更登記手続き

ということで、

もし、本業以外にも別の事業を行う場合、あらかじめ予定しているのであれば、会社設立時に定款に将来行う事業も盛り込んでおくことをおすすめします。

また、後から路線を変更して...というのであれば、定款の規定を変更をして目的を追加することもできます。

具体的には、株主総会を開催して定款を変更し、その旨、変更登記を申請します。

これもよく聞かれることですが、目的の変更の登記費用(登録免許税)は、一度の変更で3万円となり、追加する個数、削除する個数は関係ありません。

また、数に上限はありません(ただし、多すぎると怪しいとしか思われませんので、逆効果です。

 

 目的の変更登記

 

 

 

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一般社団法人の設立に向けて電子定款の認証へ

[ テーマ: 商業登記 ]

2018年11月28日11:01:55

12月上旬に設立する一般社団法人の電子定款の認証を受けるため、公証役場へ行こうと思い、

その前に、インターネットを利用してオンライン申請をするのですが…

 

電子定款の認証

 

おっ、いつもの画面と違う…汗

「実質的支配者」を入力するようになっていて…すでに、改正後仕様です。

改正は30日なので、それまでは「実質的支配者」欄は無視して、これまで通りの事項を入力すれば大丈夫なはず…

ということで、まず定款認証のためのオンライン申請をして、その後に公証役場へ向かいました。

主たる事務所の場所が「東京都S区」ですが、手続きをしたのは中野区にある公証役場。

 

公証役場で電子定款認証

 

東京都内に主たる事務所を置く一般社団法人を設立する場合には、都内にある公証役場であればどこでも認証手続きを受けることができるので、私はいつも地元の中野公証役場にお世話になっています。

 

 

認証手続き後に、あちこち移動するのですが、その際、持ち歩いて読んでいた本は、「はじめてのBARオープンBOOK」、バーを始めるための本です。

 

バーで起業する

 

別に私がバーを始めるわけではありませんが、時々、バーを含む飲食店を経営する会社の設立(や事業目的の変更)のご依頼をいただくことも少なくないのでちょっと勉強のため…というより、飲み歩いたりするのが好きなので、そっちの事情も知っておきたくて、興味本位で読みました。

読み進めるうちに、やはり刺激されて、仕事を終えて…

 

ディープなバー

 

ちょっとディープなバーへ入ってみました。

廃墟のような建物の地下にあるバーで、入口がこんな感じだからなかなか入るのに勇気が必要でしたが…

 

ディープなバー

 

ドアの向こうはとても落ち着いた感じで、ここだけタイムスリップした雰囲気です。

この場所で、創業44年目だという話。

開業当初の話などいろいろ聞かせていただきつつ、当事務所が毎月開催している起業家交流会にもご理解をいただき、ここで交流会を開催することについてもOKだと。

ついでに、ここともう1軒行くなら…といろいろなお店の提案をいただくなど、相談にものっていただきました。

 起業家交流会

 

ということで、通常の交流会をここで開催するのは難しいとしても、スピンオフ企画として、怪しい(?)酒場巡りツアーなどを企画して、またここへ飲みに来たいと思っています。

 

 


会社設立直後に大量に送りつけられるDM

[ テーマ: 商業登記 ]

2018年11月27日16:18:00

会社設立直後に送りつけられるDM

会社設立登記手続きのご依頼を受け、先日、登記が完了したお客さまからこんなクレームがありました。

「会社設立直後から、税理士事務所や社会保険労務士事務所から大量にDM(ダイレクトメール)が送られてくるのだが、お宅で情報を漏らしているのではないか?」

しばらくこのような話がなかったので、以前、書いたこちらの記事を読んでいただいているのかと思っていたのですが…

 

 会社設立後の憂鬱

 DM用の法人リスト1件10円

 

久しぶりに、連絡をいただいたし、これを書いた当時と状況が変わってきているので、改めて書かせていただきます。

 

国税庁の法人番号公表サイトの存在

まず、登記の依頼を受けた司法書士が依頼人の情報を無断で外部に漏らすことはありません。

守秘義務がありますから。

(税理士や社会保険労務士を紹介して欲しいというご要望をいただいた時には、依頼人の許可を得た上で、お伝えすることはあります)

これまでは、そういう情報を、登記情報提供サービスや法務局(設立した会社の情報を調べることができます)で調べて名簿にし、販売していた業者がいましたが、

 

法人リスト販売

 

平成27年以降、各法人に、「法人番号」という固有番号がつけられ、公表されるようになり、国税庁 法人番号公表サイトを利用すれば、1.商号又は名称、2.本店又は主たる事務所の所在地、3.法人番号を合法的に、しかも無料で簡単に入手できるようになりました。

しかも、その情報はダウンロードすることもできます(基本3情報ダウンロード)。

情報は日々更新され、設立後に3日程度で公開されるそうです。

 

また、先ほど、タイムリーにこういうメールが送られてきました。

 

新規設立会社の情報

 

今回、依頼人のもとに送りつけられた大量のDMが何から情報を得たのかまではわかりませんが―

私が情報を漏らしたわけではありませんし、今後も、会社設立手続きに関与した司法書士ではないということをご理解していただければ、と思います。

 

 

 


【法人設立】一般社団法人の設立と研修

[ テーマ: 商業登記 ]

2018年11月26日22:23:00

連休明けの月曜日は朝からバタバタで…

まずは、朝一番に事務所からインターネットを利用して、先週末にご依頼いただいた、株式会社の増資の登記を申請しました。

株主総会議事録などの申請書の添付書面は、いつもなら郵送するのですが、今回は急ぎということもあって、管轄法務局の窓口に持ち込みました。

それで郵送するときにかかる「1日」分、短縮できますから。

*翌朝、無事にこの登記は完了しました、ホッ。2018.11.27 10:15 追記

 

法務局の窓口に書類を提出したり、先日、申請した登記が完了したので登記簿謄本などを待つ間に役所でランチ。

今日の日替わり定食は赤魚の煮付けでした。

 

役所ランチ

 

水も含めて、全部、ヌルいのですが、460円なら文句はありません…。

さっさと食べ終えて、その間に登記簿謄本もできていたので受け取り、世田谷区へ移動しました。

一般社団法人の設立の打ち合わせです。

 

世田谷区で一般社団法人設立

 

主たる事務所となるビルの一室に、社員、理事が集まり、書類に署名をいただいたり、押印をいただいたり…12月に設立するのですが、11月30日に定款の認証方法に変更があるので、その前に認証を受けるため、早めに準備をすすめます。

 

 今年2018年11月30日、新たな定款認証制度がスタートします

 

その後、ちょっと時間を調整しつつ、中野へ戻り、18時半から中野支部の研修です。

今回の研修は、来年改正される相続手続きについて。

 

相続法の改正セミナー

 

来年から3段階で、配偶者居住権や自筆証書遺言など、いろいろ新しい制度ができたり、変更があったり…みっちり2時間、生活がかかっているので真剣です(笑)。 

研修を終えると、21時近くになり。。。

今夜は中野駅周辺の居酒屋さんで、ビールとともにカキフライ定食を。

 

中野区の居酒屋さん

カキフライ定食

 

今日は、忙しく動き回り、妙に充実した1日になりました。

でも、これで終わりというわけではなく、帰ってから、メール等の問い合わせに返信しなければなりません。。。

 

 

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会社の変更登記を申請する時間の指定

[ テーマ: 商業登記 ]

2018年5月23日11:33:00

先日、合同会社の定款変更登記のご依頼をいただきました。

代表社員とお会いして打ち合わせし、その後に書類を作成して押印をいただき、あとは登記を申請するという段階になった時点でお電話をいただきました。

「登記の申請を自分ですることはできますか?」

( ? ? )

ご自身でできなくもないですが…、さらに事情を聞くと、

「24日の13時から15時の間に申請をしたい。先生に迷惑をかけたくないので、自分で申請に行こうかと思っています。」

という話。

大安や●日に、というご依頼はかなり多いのですが、時間の指定とは。。。

 

 

聞いた瞬間、あの悪夢が蘇えりました…

「赤口なので、正午に申請してください」と言われた悪夢。

 会社設立 赤口だから正午に申請して欲しい…??

 

 

あのときは、正午という瞬間だったので不可能でしたが、今回は2時間の幅があり、また、オンライン申請方式で申請するため管轄法務局に足を運ぶ必要もないため、まったく問題はありません。

という話をして、結局、申請は当事務所が代理ですることになりました。

翌日、郵送されてきた書類の中にこんなメモが。

 

時間指定の登記申請

 

13時から15時のほかにも、7時から9時…申請できる幅が広がりました(ただし、実際に申請可能な時間は8時30分からとなりますが)。

この程度のご依頼であれば、喜んで対応させていただきます。

ということで、申請は明日…しばらく緊張感が続きます。

 

 

平成30年5月24日 13時41分

13時過ぎ、無事にご依頼いただいていた商業登記の申請をすることができました。

ホッ

 

関連 

 会社設立 赤口だから正午に申請して欲しい…??

 何度やっても不安になる設立日指定の会社設立

 役員変更登記と登記申請日

 

 


【印鑑カード】会社の印鑑カードの暗証番号は…??

[ テーマ: 商業登記 ]

2018年4月28日10:48:00

先日、代表取締役の変更登記のご依頼をいただいた依頼人から、会社の印鑑証明書の交付を受ける際に必要な「印鑑カード」についてこんなご質問をいただきました。

 

 印鑑カードの暗証番号について質問なのですが―

 暗証番号は基本的に代表取締役の誕生日に設定されていると聞いたのですが、 現在私が持っている○○株式会社の印鑑カードは私の誕生日に設定されていると思うのですが間違いありませんか?

 

 

法人の印鑑カードには「暗証番号」はありません。

 法人の印鑑カード

 

暗証番号はありませんが、法務局に設置されている「証明書発行請求機」を利用して印鑑証明書を請求する場合には、機械操作の過程で代表取締役の生年月日を入力しなければなりません。

 

印鑑カードの暗証番号って…??

 

代表取締役を変更した場合には、当然、新しい代表取締役の生年月日を入力することになります。

「代表取締役の生年月日が暗証番号だ」と伝えた方は、その点を混同されたのかもしれません。

代表取締役が変わった場合には、変更登記を申請する際に、印鑑証明書を添付した「印鑑(改印)届書」を作成していただいており、これによって「生年月日」も変更されるため、常に現在の代表取締役の生年月日を使用することになります。

 

 印鑑カードを紛失した場合

 

 

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会社設立相談シート

[ テーマ: 商業登記 ]

2018年3月30日10:35:51

弊事務所では、会社を設立されるにあたり、最初に「相談シート」というものに記入をお願いしています。

 書式ダウンロード

これにご記入いただく事項は、「定款」を作成する際に決めなければならない重要事項です。

こちらからはワードで提供させていただいておりますので、できればワード(又はPDF)のままメール添付でお送りいただけると一番助かります。

 

 

ワードのままお送りいただきたい理由は、会社名(商号)や住所(本店所在場所)、役員の氏名などの誤記を防ぐため。

ワードから定款、その他の書類へコピー&ペーストで利用させていただくからです。

目的が誤記を防ぐためですから、(コピー&ペーストができるのであれば、)PDFやメールに必要事項を記載してお送りいただいてもけっこうです。

 

 

とはいえ、お客さまにはいろいろな事情もあると思われ…

昨日、手書きしたものを写真に撮り、それをメールに添付してお送りいただいた方がいらっしゃいました。

わりとクセがある文字で、文字の大小(ツかッか、Pかpか等)ちょっと苦戦しました(あとから確認させていただくので最終的には問題ないのですが)。

 

 

ワード、PDF、メールがベストなのですが、もちろん、文字が鮮明に判別できさえすれば、手書き、FAX、写真でもけっこうです。

でも、できれば…ワードに記載してそのままワードでメール添付が一番助かります。。。