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西尾 努2007年2月末に東中野(ちょっと歩けば新宿区)で事務所をオープンしたと同時にこのブログを開始しました。中野区、新宿区で地域密着型の司法書士を目指しています。

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西新宿で株式会社の役員変更

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2018年12月13日13:56:00

役員変更登記のため、西新宿

午前中、株式会社の役員変更手続きの打ち合わせのため、西新宿へ行ってきました。

 

西新宿で役員変更

 

昨日、一昨日と神奈川県に2日連続で出かけていたせいか、東中野から二駅で来られる西新宿は夢のよう(?)です。

今回のご依頼は、役員の死亡に伴う役員変更登記の手続き。

 役員の死亡に伴う役員変更手続きについてはこちらもご覧ください

 

事前にメール等で情報のやりとりをしていたので、今日は、必要書類をお預かりしたり、委任状等に押印をいただいたり…

ちなみに、死亡された役員に関して必要になる書類は、

(1)死亡が記載されている戸籍謄本または戸籍抄本
(2)医師が作成した死亡診断書
(3)家族から会社に提出した死亡届

ですが、今回は、(3)の死亡届をご用意いただきました。

役員変更登記を申請するために必要な書類は全て調ったので、このあと登記を申請するのですが―

 

今日のランチはさくら水産

その前に、早めのランチ。

お客さまから行列ができる人気のラーメン店を教えていただいたのですが、さすがに並んでまで食事はしたくなく、久しぶりに、並ばなくてもさっと食べられる「さくら水産」に行ってきました。

 

さくら水産

 

さくら水産…昔は、あちこちで見かけたのですが、最近はあまり見かけなくなったような気がします。

ここで有名なのは、500円で食べられる肉系か魚系の定食なのですが、今日は、肉系が「チキンかつ」で魚系が「イワシの丸干し」で、残念ながらどちらもアレなので、

 

さくら水産

 

80円高くなるのですが…

 

さばみそ定食

 

さばみそ定食(580円)にしました。

昔来た頃のさくら水産は、ご飯、味噌汁、漬物、生卵、海苔、ふりかけが食べ放題だったのですが、今は、海苔とふりかけが消失していました。。。

とくにおかわりをするわけでもなく、サッと食べて混み出す前に脱出しました。

 

新業務のため、専門書を探す

ところで、最近、ご依頼いただき、現在準備中の案件があるのですが、それが初めて取り扱う業務だったので、帰りに書店で、

 

司法書士の専門書は高い

 

専門書を探し…ちょうど良い書籍を2冊発見し…1冊は2,800円、もう1冊は4,000円だったのですが、せっかくなので4,000円の日本司法書士会連合会編のほうを購入しました。

今回、どうしても知りたかったことは、この本の2ページ分だけ、そのために4,000円…今後も似たような依頼はあるかと聞かれるとなさそうですが、ま、それはそれで。

 

司法書士の専門書は高い

 

会社設立は17日の午後、または19日

そうこうしているうちに、ご依頼いただいていた会社の設立日についてご連絡をいただきました。

「12月17日の午後、または19日」

ということは、17日は先負で、19日は大安か?と予想をしたところ…案の定、その通りでした。

 【参考】会社設立登記の日(六曜の吉凶)

 

はい、承知しました。

以前、経験した「正午に申請をお願いします」というご依頼に比べたら、とても簡単なことですから。

 会社設立 赤口だから正午に申請して欲しい…??

 

その後、しばらくして、別の方から、来年早々、会社を設立したいというご依頼をいただきました。

「来年早々」…1月4日を指定されるのではないか、又は具体的に4日と言わず、年明け最も早くなんて言われないか…と内心ドキドキだったのですが、第3週あたりということで、正直、ホッとしました。

1月4日が金曜日のため、この日を休みにすれば、最初の営業日は7日(月)ということになるので、4日に設立を、と言われるとその日に登記を申請しなければならず…なかなか。。。

 

 

役員変更、会社設立登記について、電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼(無料)は、
03‐5876‐8291 または、
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急ぎの役員変更とインスタと忘年会

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2018年12月9日14:36:00

昨年、会社を設立したお客さまから、急ぎで役員変更手続き(取締役の辞任、後任の取締役の就任)をして欲しいというご依頼をいただき…

ご連絡をいただいたのは、夕方だったのですが、電話で、いつ、誰がどうしたか等、状況をうかがい、それから議事録等の書類を作成し、翌日、昼に訪問して書類に押印をいただきました。

無事に登記関連の書類に押印いただき、帰る直前にお客さまからこんなひと言。

「先生のインスタ、いつも見てます。

飲み屋の写真が多いですが、お酒が好きなのですか?」

「は、はい…今日みたいに、仕事で行く先々で居酒屋を探すのが好きなのですが、なんかスミマセン…」

実は、インスタグラムで訪問した居酒屋さんなどを投稿しているのですが…

 https://www.instagram.com/tnishio240/

投稿しておきながら、それについて何か言われると、反応に困ってしまい、なぜか、スミマセン…と謝ってしまいます。

 

 

そんなことがあった夜、今年初めての忘年会のため、

 

忘年会

 

荒木町(杉大門通り)でこれまで何度か飲みに行ったことがある居酒屋さんへ向かいました。

料理は完全に店主にお任せで、刺身、肉…お酒も店主に料理に合うものを選んでいただき、大満足でした。

なお、そこでの写真はありません。

だから、インスタにも投稿はしていません。

 

(関連) ご依頼時に「ブログを見ています」、と言われると…


役員の任期~株式会社、有限会社、合同会社、一般社団法人の違い

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2018年12月6日12:09:00

役員の任期は登記されていません

株式会社、一般社団法人の両方の代表を務める方から、役員変更登記のご依頼をいただきました。

ありがとうございます。

顧問税理士さんから、近々、両方の役員の任期が満了するので、司法書士に役員の変更手続きを依頼するようアドバイスを受けた…ということで、登記のご依頼とともに登記簿謄本をお送りいただいたのですが―

まず、役員の任期を確認したいところ、役員の任期については、登記される事項ではないため、登記簿謄本には記載されておらず、それで確認することはできません。

そのため、登記簿謄本と合わせて、「任期」が記載されている「定款」を見せていただかなければなりません。

その旨、ご説明して、現在、定款をお送りいただくよう、依頼をしているところです。

 

役員の任期は定款に定めてあります

 

 

役員の任期は…株式会社、(特例)有限会社、合同会社、一般社団法人で異なります

実は、役員の任期はどの法人も同じではなく、法人の形態によっても異なりますし、さらに会社ごとに異なります。

 

1.株式会社の場合

取締役については、会社法第332条に規定があり、原則、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、一定の条件を満たせば「2年」を「10年」に伸ばすこともできます。

また、1年と短縮することも可能です。

監査役については、会社法第336条に規定があり、原則、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、一定の条件を満たせば「4年」を「10年」に伸ばすこともできます

ただし、監査役は取締役と違って、任期を4年未満に短縮することはできません。

 (関連)監査役の任期、1年??

なお、取締役・監査役の任期が何年になっているのかは、会社ごとに異なるため、(登記もされていない以上、)定款を見なければわかりません。

 

 

2.(特例)有限会社の場合

取締役、監査役について、原則、「任期」はありません。

辞任、解任がなければ、そのまま継続します。

 

 

3.合同会社の場合

業務執行社員について、原則、「任期」はありません。

業務執行権を喪失したり、退社したり、除名されるまでは、そのまま継続します。

 

 

4.一般社団法人の場合

理事については、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第66条に規定があり、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会等の終結の時までとされています。

定款や社員総会で、2年未満に短縮することはできますが、株式会社のように10年に伸長することはできません。

監事については、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第67条に規定があり、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとされています。

なお、定款で「4年」を「2年」に短縮することができます。

一般社団法人の役員(理事、監事)の任期は株式会社と似ているようで、違いますので要注意です。

 

 

今回、ご依頼の、一般社団法人については、2年目なのでとに問題はなさそうですが、株式会社のほうは、現在の役員の就任が10年前のため、役員の任期が定款にどのように規定されているか確認しなければなりません。

会社法が施行されて以来、役員の任期が自動的に10年に伸びたと勘違いされている方も少なくないため、ちょっと心配です。

任期が満了しているのに、手続きが遅れると、過料をとられたりしますので、役員の就任日、定款に記載れている「任期」を確認されることをおすすめします。

 

 

役員変更登記について、電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼(無料)は、
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会社の代表を降りる、とは…代表取締役の辞任

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2018年12月1日21:43:00

土曜日…ランチのため、スナックへ行ってみました。

実は、私はカラオケが、聞くのも歌うのも大嫌いなため、カラオケがあるスナックには近づかないようにしています。

ですが、そうは言っても、スナックがどんなお店なのか気にはなっており、たまたまランチの時間帯にカレーを出しているお店があったので、勉強のため、入ってみたというわけです。

 

代表取締役の辞任

 

ランチタイムのカレーメニューは、この3品。
・エビカレー
・アリスカレー
・オム焼きソバーカレー

 

スナックのランチ

 

この中から、オム焼きソバーカレー(450円)を注文しました。

 

オム焼きそばカレー

 

気になるスナックの店内はこんな感じ。

スナックらしく、真ん中にカラオケの機材があります。

 

スナック

 

たまたま、ほかにお客さんがいなかったので、マスター(男性)からいろいろスナックのシステムについて教えてもらおうと思ったのですが、ちょっと違う展開に…

マスターは、7年ほど前まで会社経営者(いわゆる社長)だったそう。

華やかなバブルの時代も経験されたのですが、そのうち、バブルも崩壊し、それ以降は従業員の給料を支払うために働く毎日で…70歳を過ぎたのを契機に、知人に会社を譲って引退を決意されたのだとか。

でも、家にいてもつまらないので、それまで客として通っていたこのスナックで、昼間、カレーを提供しているのだそうです。

通っていた当時のスナックの楽しみ方などについていろいろと教えていただきました。

 

 

ところで―

「会社を譲って、会社の代表を降りた」ということですが、登記手続き上、これが意外とややこしくて…

代表取締役が代表を降りる(=辞任)という場合、問題になるのは、

 

1.代表取締役の地位のみを辞任して、今後は取締役として残るのか、それとも、取締役ごと辞任して会社から離れるのか

それによって、「代表取締役の辞任(取締役としては残る)」「取締役の辞任、代表取締役の退任」「取締役の辞任、代表取締役の辞任」などの違いが生じます。

 

2.取締役会が設置してある会社か、非設置の場合には定款に代表取締役の選定方法を何(取締役の互選か、株主総会の決議か)と定めているか

それによって、(代表取締役のみを辞任する場合)単に辞任届を出せば済むのか、辞任に対して株主総会の承認が必要になるか、などに分かれます。

 

 

このマスターの場合には、会社経営者を辞めて今はスナックで昼に働いているということですから、取締役を辞任し、その結果、代表取締役は退任(又は代表取締役も辞任)したと考えられます。

 

 

ちなみに、この、代表取締役の地位を他人に譲ることと、会社を譲ること(辞任した代表が株式を保有している場合)は別次元の話だということに注意が必要です。

会社を譲る場合には、もっている会社の株式を譲る人に譲渡しなければ、会社を譲ったことにはなりません。

そうしないと、代表の地位は他人に譲っても、依然として会社を保有(株式を保有)していることになってしまいます。

株式を譲渡する場合には、定款に譲渡の条件(→ 株式の譲渡について)が規定されている(登記もされています)ので、それにしたがう必要があります。

 

 

つまり…会社の株式を保有している代表取締役が、会社を他人に譲る場合には、

取締役を辞任(又は取締役・代表取締役の両方を辞任)し、

株式を定款の規定に従って他人に譲渡する

2つの手続きをしなければなりません。

この辺を一緒にして考えている方が多いように感じます。

 

 

 

取締役・代表取締役の辞任その他役員変更登記について、電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼(無料)は、
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監査役の任期、1年??

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2018年11月20日17:34:00

株式会社の監査役の変更の登記のご依頼をいただきました。

ありがとうございました。

監査役が入れ替わるということでしたので、

まず、現在の監査役が任期中なのか、任期満了後なのかを確認するため、依頼人から会社の定款をご提出いただきました。

ちなみに、登記簿謄本(履歴事項全部証明書)には役員の任期が何年かまでは登記されていません。

 

 

役員の任期が何年かは登記されていない

いただいた定款を見ると、その第24条に監査役の任期に関する規定があり、そこにはこのように規定されていました。

 

監査役の任期1年?

 

「監査役の任期は、選任後1年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする」

えーーーっ、ありえない。

 

 

監査役の任期は最短4年、最長10年

監査役の任期は会社法に規定があり、最短(原則)で4年、最長で10年とされています。

その昔、商法が制定された時代には、1年とされていた時代もありましたが、1年、2年、3年、4年と変更され、現在は原則4年(例外10年)とされています。

なので、定款に1年と定めていても、任期は4年ということになろうかと思います。

 

 

ちなみに、取締役の任期は―

監査役の任期は、原則4年ですが…取締役の任期は監査役と一致しておらず、原則2年で10年まで伸長することができるとされています。

しかも、原則の2年については短縮することも認められている(監査役は短縮できません)ため、1年とすることも可能です。

今回の依頼人の定款には、取締役の任期は監査役同様、1年とされており…その結果、数年前にすでに任期が満了していたことが判明し、いろいろ大変なことになりました。

 

 

役員変更、定款変更の依頼は司法書士へ

今回のご依頼をいただくにあたり、実は取締役の任期がすでに満了していたという事実をお伝えしたところ、以前、定款を変更する際に、会計事務所にすべて任せたという話を聞きました。

変更定款を作成したのも、その会計事務所だとも。

その当時、依頼先が司法書士であれば、このようなことは起きなかったのですが…

取締役の任期が満了してから数年経過しているため、今回の申請で過料が発生することになりそうです…

 

 役員変更について