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西尾 努2007年2月より(株式・合同)会社設立・役員変更・定款変更、相続登記等、登記業務を中心に行っています。

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代表取締役を交代、同時に定款変更(目的変更)も行う

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2021年3月17日16:45:00

同時にできる変更登記

代表取締役を交代して、新代表のもと、(定款に規定のない)新規のビジネスを始めたいという話はよくあります。

その場合の登記手続きについてですが、以下の3つの登記をすることになります。

① 現在の代表取締役の辞任による登記

② 新代表取締役の就任の登記

③ 定款変更(目的変更)の登記

これらの3つの登記は(それぞれ日付が異なったとしても)同時に申請することができます。

 

① 現在の代表取締役の辞任による登記

簡単そうで意外とややこしいのが代表取締役の辞任の登記。

代表取締役の地位のみ辞任して取締役としては残るのか、取締役・代表取締役の両方を辞任するのかなどの選択肢があります。

 会社の代表を降りるとは

また、それらの辞任の方法も定款に代表取締役の選定方法がどのように規定されているかによって異なります。

「定款」がないと話を進められません。

また、辞任届に押印する印鑑にも注意が必要です。

 辞任届に押す印鑑について

代表取締役が複数いる場合には注意しなければならないことが増えます。

 複数いる代表取締役のうち、1名が辞任する場合について

 

② 新代表取締役の就任の登記

新たに代表取締役となる者が、現在、取締役かそうでないかによって手続きは大きく変わります。

(1)現在、取締役の場合 … 定款に規定された代表取締役の選定方法に従って、取締役の互選や株主総会で選定する

(2)現在、取締役ではない場合 … まず株主総会で取締役に選任して取締役になってから、(1)と同様、定款に規定された代表取締役の選定方法に従って選定する(同日に行うこともできます)

なお、新代表取締役を選定する会議に、辞任した代表取締役が出席していたかどうかが、各種議事録に押印する印鑑、印鑑証明書の要否に影響します。

 

③ 定款変更(目的変更)の登記

定款の事業目的( 定款の記載例)に規定のない事業をする場合には、定款を変更してその事業を追加する必要があります。

株主総会を開催して定款の規定を変更し、変更登記を申請することになります。

 事業目的の変更登記手続き

 

当事務所に①から③の登記をご依頼いただいた場合の登記費用

登記費用は、(1)登録免許税、(2)司法書士報酬、(3)謄本代、送料等の実費を合算した金額ですが―

(1)登録免許税 ①~③の合計 4万円(資本金が1億円を超える場合6万円)

<内訳>
①・② 1万円(資本金が1億円を超える場合3万円)

③ 3万円
なお、事業目的の個数は登記費用に影響なく、一律3万円です。

 変更する個数と登記費用との関係

また、役員変更と定款変更登記は同時に申請しても、別に申請しても登録免許税の額は変わりません。

 

(2)司法書士報酬 ①~③の合計 3万3千円(税込)

③については定款自体の変更の費用は含みません。

ただし、設立時に当事務所を利用され、定款のデータがこちらにある場合には無料で変更定款をお渡しいたします。

定款のワードデータがある場合も無料で訂正いたしますが、ない場合には別途費用をいただきます。

 

(3)実費

 実費の内訳についてはこちらをご参照ください

 

当事務所に①~③の登記をご依頼いただく場合に用意していただきたいもの

  • 定款
  • 新代表取締役になる方の個人の印鑑証明書(3か月以内)1通
  • 印鑑証明書については①、②のパターンにより別途必要になる場合があります

 

 

ご相談、ご依頼、見積もり書については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291 または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816(ソフトバンク)までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから
問合わせ

 


役員の辞任の日を間違えたという連絡を受け更正登記

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2021年3月1日11:52:00

更新 2021年3月1日
作成 2015年2月9日

間違えて登記したら更正登記

申請した登記が完了し、登記簿謄本を取得して確認したところ、申請した登記が間違えていたことに気づくことがあります。

提出した書類のとおりに登記はされているので法務局側のミスではなく、日付や氏名、住所等、議事録等を作成する際に申請人側が誤っていたというケース。

その間違えた登記を訂正する手続きは、更正登記(こうせいとうき)と呼ばれています。

最近は、ご自身で登記をされる方も増えており、それに比例してか、登記を間違えて申請してしまい、最終的に司法書士に対して、いわゆる「登記の修理」の依頼が増えております。

 

実際に申請した更正登記

2015年に実際にあった話です。

役員変更登記の依頼をいただき、登記も完了してひと月たったある日、お客さまからこんな電話がかかってきました。

「先月、取締役の交替(辞任、就任)の登記を依頼したが、前任者の辞任の日を間違えて伝えていたことに気がついた。今から訂正できないものでしょうか?」

取締役が辞任する場合には、通常、「辞任届」を会社に提出します。

事情を詳しく尋ねたところ―

通常、辞任届には、「●月●日付で」や「本日付で」など、いつ辞任するかを明確にする必要があります。

今回は、辞任した後の後任者選びを早めにし、後任者が就任した時点で辞任する、という計画だったところ、後任者の就任承諾が予定より遅れるなど、いろいろとあったため、事前に作っておいた辞任届の日付を修正するのを忘れていたということでした。

さっそく、当時の役員変更登記で使用した書類を確認し、辞任の日付を訂正するために必要になると思われる書類を作成して、管轄法務局の窓口で相談。

結局、事情を説明する「上申書」を作成して、辞任の日を訂正する更正登記を申請することになりました。

 

更正登記のご依頼をいただく際に必要な書類

  • 誤った事情を説明した「上申書」
  • 正しい書類一式
  • 委任状

上申書につきましては、誤った事情を確認して当事務所で作成いたします。

正しい書類については、今回は正しい辞任日を記載した辞任届です。

委任状は、更正登記を司法書士に委任するという内容となります。

 

当事務所にご依頼いただいた際の登記費用

登記費用は、(1)登録免許税、(2)司法書士報酬、(3)謄本代、送料等の実費を合算した金額ですが―

(1)登録免許税 2万円

(2)司法書士報酬 2万円(税別)

上申書の作成費用込みの金額です。

(3)実費

 実費の内訳

役員変更登記をご依頼いただく際、辞任する日や就任する日を間違えないようにご注意ください。

万が一、誤って登記されてしまったら、訂正するための更正登記を申請するのに、役員変更登記を申請する際の2倍の登録免許税がかかりますし、さらに司法書士報酬も発生することになります。

それに、登記簿謄本(履歴事項全部証明書)には、誤って登記し、それを訂正したという過程が記録され、その記録は消されませんのでご注意を。

 

 

余談ですが―

先日、ある株式会社の役員変更登記のご依頼をいただき、登記簿謄本を取得して申請前の状況を確認したところ…

役員の就任日がおかしな登記簿謄本 

 

え??

令和27年9月1日 就任」??

現在、令和3年ですからあり得ない登記がされています。

その下には、「平成27年9月1日 就任」となっている登記がありますから、明らかに法務局が誤って登記をしたと思われます。

平成と令和を間違えるということは、手入力なのでしょうか…

このような明らかな間違いを発見した場合には、登記を訂正(職権更正)をするよう、管轄法務局に電話等で連絡をしてください。

 

 

(関連)

 申請前に本店住所が間違っていたという連絡

 住所を誤って登記してしまい、後日、訂正する登記手続き

 

 

誤った住所・氏名・変更日の訂正手続き,について、電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼(無料)は、

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司法書士西尾へ直通 090-3956-5816(ソフトバンク)までお気軽に。

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合同会社の業務執行社員を退社させずに社員に変更する登記

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2021年2月22日12:32:00

更新 2021年2月22日
作成 2014年12月14日

業務執行社員を業務を執行しない「社員」に変更する手続き

合同会社の役員にあたる「業務執行社員」が退社せず、これからは「社員」として残る場合の登記手続き―

役員から出資者に変更するというものですが、申請するのは「業務執行社員」を、業務を執行しない「社員」に変更する登記となります。

ところで、前提として、合同会社には、「社員」「業務執行社員」「代表社員」と「社員」と名がつくものが3種類あるのですが、ご理解いただいていないかもしれないので簡単にご説明します。

この合同会社における3種類の「社員」を「株式会社」に置き換えてみると、わかりやすいと思います。

つまり、会社の経営者である「取締役(=業務執行役員)」が、これからは経営に関わらない「株主(=社員)」に変わるという登記をするということです。

社員といっても、従業員になるということではありません。

 

株式会社 合同会社
 株主  社員
 取締役  業務執行社員
 代表取締役  代表社員

* 「社員」は、「会社員(従業員)」と間違えられがちですが、全く異なります。

 合同会社の社員について

 その他、合同会社に関する勘違い

 

業務執行社員から(退社をせずに)社員に変更する場合、登記手続き上は、「業務執行権喪失」の申請することになります。

 

当事務所にご依頼いただく場合にご用意いただきたいもの

この登記手続きをご依頼いただく際、ご用意いただきたいものは以下のとおりです。

  • 御社の定款
  • 御社の最終の登記簿謄本(あれば)

定款変更にあたるため、総社員の同意が必要になりますが、登記されているのが「代表社員」と「業務執行社員」のみ。

「社員」は、登記されておらず、定款に定められているため、定款で「社員」がいないか確認しなければなりません。

 

当事務所にご依頼いただく場合の登記費用

登記費用は、(1)登録免許税、(2)司法書士報酬、(3)謄本代、送料等の実費を合算した金額ですが―

(1)登録免許税 1万円(資本金が1億円を超える場合3万円)

(2)司法書士報酬 1万円(税別)

なお、定款自体の修正は原則、御社でやっていただきますが、定款のワードデータがあれば無料で修正いたします。

当事務所が設立に関わった合同会社につきましては、定款のワードデータを保存しておりますので無料で修正いたします。

定款自体がない場合には登記手続きの中で新たに作成するため、別途費用をいただきます。

(3)実費

 実費の内訳

 

 

この登記をすることで、これまで登記簿謄本(全部事項証明書)に「業務執行社員」として登記されていた人に関する登記は、「業務執行権喪失」を原因として登記簿から氏名が抹消されることになります。

ただし、履歴事項として業務執行社員だったことの登記は残ります。

 

 

業務執行社員の退社、社員への変更登記に関するご相談、お見積もり書(無料)、登記手続きのお申し込みについては、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

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