プロフィール

西尾 努2007年2月末に東中野(ちょっと歩けば新宿区)で事務所をオープンしたと同時にこのブログを開始しました。中野区、新宿区で地域密着型の司法書士を目指しています。

≫ 詳細プロフィール

バックナンバー

2019年 10月

2019年 09月

2019年 08月

2019年 07月

2019年 06月

2019年 05月

2019年 04月

2019年 03月

2019年 02月

2019年 01月

2018年 12月

2018年 11月

2018年 10月

2018年 09月

2018年 08月

2018年 07月

2018年 06月

2018年 05月

2018年 04月

2018年 03月

2018年 02月

2018年 01月

2017年 12月

2017年 10月

2017年 09月

2017年 08月

2017年 07月

2017年 05月

2017年 03月

2017年 02月

2017年 01月

2016年 12月

2016年 11月

2016年 09月

2016年 08月

2016年 07月

2016年 06月

2016年 05月

2016年 04月

2016年 03月

2016年 02月

2016年 01月

2015年 12月

2015年 11月

2015年 10月

2015年 09月

2015年 08月

2015年 07月

2015年 06月

2015年 05月

2015年 04月

2015年 03月

2015年 02月

2015年 01月

2014年 12月

2014年 11月

2014年 10月

2014年 09月

2014年 08月

2014年 07月

2014年 06月

2014年 05月

2014年 04月

2014年 03月

2014年 02月

2014年 01月

2013年 12月

2013年 11月

2013年 08月

2013年 07月

2013年 06月

2013年 05月

2013年 04月

2013年 03月

2013年 02月

2013年 01月

2012年 12月

2012年 11月

2012年 10月

2012年 09月

2012年 08月

2012年 07月

2012年 06月

2012年 05月

2012年 04月

2012年 03月

2012年 02月

2012年 01月

2011年 12月

2011年 11月

2011年 10月

2011年 09月

2011年 08月

2011年 07月

2011年 06月

2011年 05月

2011年 04月

2011年 03月

2011年 02月

2011年 01月

2010年 12月

2010年 11月

2010年 10月

2010年 09月

2010年 08月

2010年 07月

2010年 06月

2010年 05月

2010年 04月

2010年 03月

2010年 02月

2010年 01月

2009年 12月

2009年 11月

2009年 10月

2009年 09月

2009年 08月

2009年 07月

2009年 06月

2009年 05月

2009年 04月

2009年 03月

2009年 02月

2009年 01月

2008年 12月

2008年 11月

2008年 10月

2008年 09月

2008年 08月

2008年 07月

2008年 06月

2008年 05月

2008年 04月

2008年 03月

2008年 02月

2008年 01月

2007年 11月

2007年 10月

2007年 09月

2007年 08月

2007年 07月

2007年 06月

2007年 05月

2007年 04月

2007年 03月

2007年 02月

QRコード

【役員変更】取締役は取締役、株主は株主

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2019年9月19日10:17:00

半年ほど前に取締役Aが辞任し、後任者としてBが就任した株式会社から、定款の変更登記を行いたい旨のご相談をいただきました。

その会社は、もともとは、Aが1人で出資をして設立し、Aが取締役になっていた会社でした。

 

 

定款変更をするには、株主総会を開催して決議し、その記録(株主総会議事録)を作成して(登記申請書その他の書類とともに)法務局に提出します。

また、株主総会議事録には、「株主リスト」といって株主の住所、氏名、持株数等を記載したものも添付することになっています。

 平成28年10月1日より、株式会社の登記申請には株主リストが必要になることも

 

 

株主総会議事録や株主リストを作成するため、ご相談いただいた会社から、必要な情報をいただく際、一つ問題が発生しました。

株主が誰かという問題なのですが…

株主の住所、氏名、持株数について問い合わせたところ、半年ほど前に取締役Aが辞任したので、現在は取締役Bが株主だとのことでした。

もしかして、「株主=取締役」と勘違いしているのでは?と心配になり、念のため、

「Aが取締役を辞任する際、同時に所有していた株式はどうされたのですか?売却されたのでしょうか、それとも無償で譲渡されたのでしょうか?」

と尋ねてみました。

すると、「とくにそのような手続きはしていない、取締役Aは辞任したから、現在の株主はBだ」という回答で…あ、やっぱり、と。

 

 

取締役を辞任すると、自動的に株主ではなくなるとお考えの方が多いようですが、株式会社は、株主と取締役は全く別のものです。

今回のケースでは、Aが出資して(株主)、さらに取締役になっていたので、たまたま株主と取締役が一致していただけであって、常に株主と取締役が一致しているとは限らないのです。

Xが出資して、Yが取締役になるケースだって考えられます。

「株式会社は所有(株主)と経営(役員)が分離している」とよく言われますが、それはそういう意味で、出資と経営が一致している合同会社とは異なる点でもあります。

 

 

ということで、今回の定款変更をするための株主総会を開催する前に、株式をBへ譲渡することになり、AとBとの間で株式譲渡契約書を取り交わし…手続きをすすめることになりました。

(注 : 定款変更を決定するのは株主であって、取締役ではありません)

なお、株式の譲渡方法については定款に次のように規定されていますし、登記もされています。

「当会社の株式を譲渡により取得するには、●●(会社により異なります)の承認を受けなければならない」

 

一部上場企業などをイメージしてもらえるとわかりやすいと思うのですが、1人株主1人役員の個人経営に近い株式会社の場合はわかりにくいかもしれませんね。

 

 

 定款変更手続きについて

 

電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼(無料)は、
03‐5876‐8291 または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816(ソフトバンク)までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから
問合わせ