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西尾 努2007年2月末に東中野(ちょっと歩けば新宿区)で事務所をオープンしたと同時にこのブログを開始しました。中野区、新宿区で地域密着型の司法書士を目指しています。

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定款変更からの商号変更

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2018年2月21日12:22:14

先日、株式会社の定款変更登記のご依頼をいただきました。

具体的には、定款の「商号」と「目的」を変更する登記手続きの依頼です。

 

定款変更

 

新規で飲食業を始めるので、現在の飲食業からかけ離れた会社名をそれっぽく変更し、目的に「飲食店の経営」を加えたいというお話でした。

 

 

飲食業を始めるにあたり、金融機関から融資を受ける計画だということで、そちらのスケジュールに合わせて手続きをすすめることになったのですが―

その準備をすすめていくうち、ご相談者様からこんなメールをいただきました。

「融資先の要望で、まず定款変更をし、融資を実行した後に、商号を変更して欲しい」

これを見たとき、株主総会で「商号」「目的」を変更する定款変更決議をし、融資を実行した後に、変更登記を申請するのかと思いました。

商号、目的の変更は、株主総会の決議がされた時点で変更の効力が生じ、その登記は後付でそこから2週間以内にするというルールがありますので、2週間以内に融資が実行され、すぐに登記を申請すれば特に問題はない(仮に2週間過ぎても登記申請は受け付けてもらえます)のですが…

ですが、メールを読み返すと、「定款変更をし…商号を変更…」と書かれており、目的変更の登記は??という疑問が生まれたため、メールで返信するのではなく、直接、電話でお伝えすることにしました。

 

 

すると―

「定款変更」の「定款」は「目的」のことを指し、目的変更登記を先にして、融資実行後に商号変更登記をして欲しい、という意味だったことがわかりました。

すで融資の話は進んでいるため、商号変更によって関連する書類などを全て新商号のものに差し替える必要があるから、それを避けるために目的変更だけを先にしたいという事情があるそうです。

 

 

「目的変更」=「定款変更」と勘違いさている方が多いのは、「司法書士あるある」で、ご相談を受ける際、時々、お互いが混乱するのですが(笑)、

「定款」には、①商号、②目的、③本店の所在地、④株式に関すること、⑤株主総会に関すること、⑥役員に関すること、⑦会社の計算に関すること…などが盛り込まれており、

定款=目的 ではなく 定款>目的 ということで、今回は、定款の中の、①商号と②目的を変更する手続きをすることになります。

 

 

それはそうと、

目的変更を先にして、後から商号変更の登記手続きをすることは可能ではあるのですが(同時でも別々でも登記申請は可能)、1つ大きな問題があります。

それは、登記費用(とくに登録免許税)の問題です。

変更登記を申請するには、登録免許税(印紙代)がかかるのですが、

商号変更 3万円
目的変更 3万円

と、それぞれ3万円かかるのですが、商号と目的を同時に変更する登記を申請した場合には、6万円ではなく3万円納めればよいとされています。

これを別個に申請すると、商号変更の3万円と目的変更の3万円の計6万円を納めなければならず、同時か別かで3万円もの差が生じます。

もちろん、司法書士報酬も変わります。

 (関連) 会社の定款変更の勘違い

 

 

以上の点をご相談者様にご説明したところ、その差は大きいということで、融資先に相談してみるということになりました。

手間(書類の差し替え)をとるか、費用(登録免許税3万円他)をとるか、悩ましい問題です。

 

 定款変更登記手続きについてはこちら

 

 

 

商号、目的など定款変更登記に関するお問い合わせは―

矢印33 電話によるご相談は、 03-5876-8291 または、

   司法書士西尾直通電話 090-3956-5816 (ソフトバンク)

問合わせ

 

 


定款変更~事業目的はいくつ追加してもよいというが

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2016年9月8日11:14:00

株式会社の定款変更登記のご相談を受けました。

事業目的の追加です。

 事業目的の変更手続きについては、こちらをご参照ください。

 

 

追加するにあたり、よく質問を受けるのは、

1.登記の費用について

追加する個数によって登記費用は変わるかということをよく聞かれます。

登記費用については、追加する個数に関係なく、一度の変更手続きで登録免許税が3万円、司法書士報酬(当事務所の場合)が2万1600円です。

1個追加しても、100個追加しても費用は変わりません。

  (参考)会社の目的の変更登記にかかる費用

 

2.追加可能な個数について

また、事業目的の個数について上限はあるのか、ということを聞かれることもあります。

個数については上限はありません。

必要であれば、10個でも20個でも問題ありません。

 

 

昨日、受けたお問い合わせは1と2の両方に関するものなのですが…

相談者の手元にある目的をまとめた資料100ページある中から、重複するものをのぞいた全部を追加してほしい、というものでした。

どのような資料をお持ちかわかりませんが、たとえば、当事務所にある事業目的だけを集めた資料だと、

事業目的の資料

1ページに掲載されている目的の数は、30個以上あります…

多くは重複しているのですが、これの100倍…

3000個以上の項目をチェックして重複するものを除いて…ってやってもらえないか、というお話でした。

 

なぜ、そんなに増やすのかと尋ねると、「何でもできるようにしておきたい」という答えが返ってきました。

それなら、いっそのこと、こういう記載にしたらいいと伝えそうになりましたが、そこはガマンして、あまり広げすぎると会社の信用度が低下するなどのリスクが生じる点を説明し、実際にやる業務に絞るようにお伝えしました。

 

実際に、融資や取引をする相手の登記簿謄本(登記されている事項です)に、事業目的が100個、200個あったら、どんな印象を受けるか考えてみてください。

しかも資本金が小額であれば、なおさらのこと、その会社に対して不安感を抱きますし、会社の信用度は低いと感じるはずです。

たとえば、某銀行のホームページには、「(法人口座を開設する際、)主たる事業は何か、また謄本上事業目的が多岐にわたる場合、その内容についてご説明をお願いします。」などと書かれていたりします。

 

ちなみに…

登記簿謄本は一般に600円の手数料がかかます。

目的の個数など膨大で記載する項目が多ければ多いほど、その枚数(ページ数)は増えるわけですが、50枚を超えると費用が変わります。

 

 事業目的の変更手続きについては、こちらをご参照ください。

 

 

 


Amazon(アマゾンジャパン)が株式会社から合同会社へ組織変更

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2016年3月19日11:02:00

数日前、アマゾンから1通のメールが送られてきました。

 

【重要】組織変更についてのご連絡 という件名で、読んでみると…

アマゾンが株式会社から合同会社へ組織変更

 

「2016年5月1日を効力発生日として、アマゾンジャパン株式会社及びアマゾンジャパン・ロジスティクス株式会社は、アマゾンジャパン・ロジスティクス株式会社を存続会社として合併するとともに、 株式会社から合同会社に組織変更し、社名をアマゾンジャパン合同会社へと変更する予定」とのこと。

ちなみに、今年の5月1日は日曜日で法務局がお休みのため、この日付で合同会社を設立することはできません。

ですが、組織変更により日曜日を効力発生日として合同会社にすることは可能です(ちなみに、土日祝日、大晦日、元旦も可能です)。

 

 

さて、株式会社から合同会社に変更するメリットには、次のようなものがあります。

1 決算公告の義務がない(決算を公開しなくてもよくなる)

2 意思決定も迅速にでき、その方法や利益分配方法までも総社員の同意で自由に決めることができる

3 役員の任期がない

一部報道では、「意思決定を迅速にし、経営のスピードを上げるのが狙い」だと書かれています(株式会社では、重要な決定をする場合、株主総会や取締役会を開催しなければなりませんが、合同会社においては不要)が、「決算公告の義務がない」点も大きなメリットでしょうね。

 

 

ところで、当事務所では、開業当初から、合同会社の設立手続きのサポートに力を入れているのですが、お客さまの中には、設立されて数年経過すると、株式会社に組織変更される方が少なくありません。

株式会社から合同会社に組織変更するアマゾンとは逆のパターンです。

合同会社を株式会社に組織変更する方の主な理由は、世間一般に合同会社の認知度が低い、社会的な信用度が低い、などですが、アマゾンクラスになると、もはや認知度や社会的な信用などは心配ありませんから、縛りが多い株式会社形態である必要がないのかもしれません。

 

 

 日本における合同会社形態の有名企業5社はこちら

 

 合同会社を株式会社に組織変更する手続きについてはこちら