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西尾 努2007年2月末に東中野(ちょっと歩けば新宿区)で事務所をオープンしたと同時にこのブログを開始しました。中野区、新宿区で地域密着型の司法書士を目指しています。

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【定款変更】有限会社を株式会社に変更する登記手続き

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2019年2月12日23:16:00

平成18年に会社法が施行され、有限会社が設立できなくなってから10年以上が経過しました。

 

有限会社を株式会社に変更する登記手続き

 

有限会社は約189万社あり、当時は有限会社を株式会社に変更する登記の依頼がけっこうあったのですが、最近はそういった手続きの依頼は減少しています。

それに対して、有限会社が設立できなくなったと同時に生まれた「合同会社」の株式会社化(組織変更)の依頼が増えています。

有限会社を株式会社に、合同会社を株式会社にする手続きは似ているようで登記手続き的には全く異なるため、同時に依頼を受けるとけっこうややこしい…。

 有限会社から株式会社、合同会社から株式会社、同日にあると

 

 

そんな中、久しぶりに、特例有限会社(平成14年設立)を株式会社に変更(移行)したいというご依頼をいただきました。

株式会社化する手続きは、

(1)株主総会を開催して、定款変更、具体的には、商号中に「株式会社」という文字を使う商号変更の決議をします。

(2)その変更登記がされることによって、株式会社への移行の効力が生じることになります。

 有限会社を株式会社に移行する手続きの詳細はこちら

 

ちなみに、株式会社への移行は義務ではありませんのでご注意ください。

なお、株式会社になっても、変更前の会社法人等番号に変更はなく、登記手続きは、特例有限会社を解散する登記を申請し、同時に株式会社を設立する登記の申請することになります。

決算日に変更がなければ、有限会社だった頃と同じ事業年度にしたがって税務申告をすることになります。

また、今後は、有限会社の頃にはなかった、「役員の任期」にも気をつけなければなりません。

ちなみに、いったん株式会社にすることを選んだ後は、有限会社に戻すことはできませんので、変更する際には十分にご検討ください。

 

 

(関連記事)

 有限会社を株式会社に移行する登記の打合せ(中央区)

 有限会社を株式会社に変更…事務所によって登録免許税が??

 

 

 有限会社を株式会社に移行する手続きはこちら

 合同会社を株式会社に組織変更する手続きはこちら

 

有限会社を株式会社に変更する手続きについて、電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼(無料)は、
03‐5876‐8291 または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816(ソフトバンク)までお気軽に。

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【定款変更】事業目的はいくつ追加してもよいというが

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2019年2月1日15:05:00

株式会社の定款変更登記のご相談を受けました。

事業目的の追加です。

 事業目的の変更手続きについては、こちらをご参照ください。

 

 

追加するにあたり、よく質問を受けるのは、

1.登記の費用について

追加する個数によって登記費用は変わるかということをよく聞かれます。

登記費用については、追加する個数に関係なく、一度の変更手続きで登録免許税が3万円、司法書士報酬(当事務所の場合)が2万1600円です。

1個追加しても、100個追加しても費用は変わりません。

(参考)

会社の目的の変更登記にかかる費用

 

 

2.追加可能な個数について

また、事業目的の個数について上限はあるのか、ということを聞かれることもあります。

個数については上限はありません。

必要であれば、10個でも20個でも問題ありません。

(参考)

定款の「会社の目的」数、事務所史上最多

 

 

昨日、受けたお問い合わせは1と2の両方に関するものなのですが…

相談者の手元にある目的をまとめた資料100ページある中から、重複するものをのぞいた全部を追加してほしい、というものでした。

どのような資料をお持ちかわかりませんが、たとえば、当事務所にある事業目的だけを集めた資料だと、

 

事業目的の資料

 

1ページに掲載されている目的の数は、30個以上あります…

多くは重複しているのですが、これの100倍…

3000個以上の項目をチェックして重複するものを除いて…ってやってもらえないか、というお話でした。

 

なぜ、そんなに増やすのかと尋ねると、「何でもできるようにしておきたい」という答えが返ってきました。

それなら、いっそのこと、こういう記載にしたらいいと伝えそうになりましたが、そこはガマンして、あまり広げすぎると会社の信用度が低下するなどのリスクが生じる点を説明し、実際にやる業務に絞るようにお伝えしました。

 

実際に、融資や取引をする相手の登記簿謄本(登記されている事項です)に、事業目的が100個、200個あったら、どんな印象を受けるか考えてみてください。

しかも資本金が小額であれば、なおさらのこと、その会社に対して不安感を抱きますし、会社の信用度は低いと感じるはずです。

たとえば、某銀行のホームページには、「(法人口座を開設する際、)主たる事業は何か、また謄本上事業目的が多岐にわたる場合、その内容についてご説明をお願いします。」などと書かれていたりします。

 

ちなみに…

登記簿謄本は一般に600円の手数料がかかます。

目的の個数など膨大で記載する項目が多ければ多いほど、その枚数(ページ数)は増えるわけですが、50枚を超えると費用が変わります。

 

 事業目的の変更手続きについては、こちらをご参照ください。

 

目的変更は、追加、削除、変更の数に関係なく、登録免許税 3万円、司法書士報酬 2万円(税別)で承ります。

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291 または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816(ソフトバンク)までお気軽に。

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定款変更の相談から別のお誘い

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2018年7月17日11:45:00

三連休最終日は、午後から登記の相談のため、中野へ行ってきました。

 

定款変更登記_中野

 

今回は、以前、株式会社の変更登記のご依頼をいただいたお客さまから、近々、新規事業を始めるので、事業目的を追加(定款変更)するのか、新たにそれ専用に合同会社を設立するか迷っている、というご相談でした。

 

ちなみに、それぞれにかかる登記費用は、

定款変更(目的変更)

 登録免許税   3万円
 司法書士報酬  2万円(税別)…(注)当事務所の場合
 その他実費

 

合同会社設立

 登録免許税  6万円 (資本金858万円以下)
 司法書士報酬+印鑑セット 4万円(税込)…(注)当事務所の場合
 その他実費

 

定款変更が約5万円、合同会社設立が約10万円と、費用が倍ほど違います。

現在の会社名と事業内容との関係、今後の決算手続きの手間や税金の問題などいろいろあるので、結論はその場では出すことができず、持ち帰って検討していただくことになりました。

 

 

その新規事業の話の中で、運や占い等ちょっとスピリチュアル系な話題になり、余計な合いの手を入れ、話を膨らませてしまったせいか、

偶然、近くにご紹介したい方がいるので、場所を移動しませんか?と言われ、

占い師とかそういう方か…と思い、のこのこついていったら―

そこに現われたのが宗教関係者。

その人が言うには、○教は完全で、毎日「●●…」と唱えるだけで人生が好転するのだそう。

それも、いきなり唱えるだけではダメで最初に寺に行かなければならないという(病院に行って処方箋をもらうイメージなのだとか)。

ついては、住職(?)に会って儀式というほど大げさではない「何か」をしてもらうために、これからお寺に行きましょう、という展開になってしまった。

さっきまで、普通に定款変更の話をしていた方も、ノリノリで…ちょっとビックリ。

全くの無関係の方からであれば、興味本位でついていったかもしれないが、そういうのは行っても始める気は皆無だし、結局、面白がるだけだから、今回のようなご紹介だと、お誘いいただいたお二人やお寺…仏様(?)にも失礼にあたるので辞退したいと繰り返し伝えたのですが、「それでもいいから」となかなかわかってもらえない。。。

結局、1時間ほどそういうやり取りを繰り返しながら、やっとのことで解放されました。

 

 

解放され、時計を見ると、16時半。

もし、相談だけで済んでしまった場合には、事務所へ戻ろうと考えていたのですが、ちょうど良い時間だったので…

 

中野

 

中野の居酒屋さんで、「手づくりつくね焼き」と赤ワイン、そして

 

中野 登記相談

 

メニューによれば、「大山鶏100羽に1羽の割合でとれる」という白レバーの「白ればポン酢」を食べながら直前の出来事を回想していました。

あの質問がこれにつながるんだ…とか、いろいろな伏線があったな、と。

1点どうしても気になったのは、喫茶店で1時間もの長い時間、「そういう話」をされている時の自分の姿勢や手の動かし方、視線。。。客観視している自分もいて、とても勉強になりました。

 

 

時々、宗教の勧誘までいかないにしても、登記の相談、ご依頼を受けた後になって、士業の集客サイトに有料で登録させられたり、商談をもちかけられたりすることがあります。

そういうのは、本当に迷惑ですし、どんなオファーもお断りさせていただくため、それ以降、お互い気まずくなってしまいますから、避けたほうが良いと思います。

今回の定款変更のご相談ですが…もし、依頼につながらなければ、宗教の話の中で出てきたとおり、私の「業」の積み重ねがそういう結果を生み出したのだということで…。

そんな感じで、今回は思いがけず、予定不調和な登記相談を受けたというお話でした。

 

 

新規事業を始めるにあたり、定款の変更を検討されている方へ

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司法書士西尾へ直通090-3956-5816(ソフトバンク)までお気軽に。

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【定款変更】定款変更の打ち合わせのため、向かった先は。。。

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2018年4月20日23:03:00

株式会社の定款変更登記のご依頼をいただきました。

ありがとうございます。

 役員変更登記手続きと登記費用

 

さっそく、依頼人と某駅で待ち合わせて…

実は、会社の本店を移転したばかりで、事務所の中はまだからっぽの状態だそう。

机もイスも何もない状態だということで、別の場所で打ち合わせをすることになりました。

といっても、引っ越してきたばかりで打ち合わせに使える喫茶店等が回りにあるかどうかもわからないということで、「近くにセブンがあるから」と案内されたのが、

 

コンビニで定款変更の打ち合わせ

 

まさかのセブンイレブン…コンビニエンスストアでした。

ペットボトルのお茶を購入して、誰もいないイートインスペースで打ち合わせを開始しました。

最初はちょっと戸惑ったのですが、必要があればその場でコピーもできるし、パソコンから印刷もすることができますから、他客がいなければ意外と使えるな、と。

重要なことはすでにメールや電話のやりとりでほぼ確定しており、お会いして本人確認させていただいたり、定款や登記簿謄本などの資料の受け渡し程度であれば、問題ありません。

ハンバーガー屋などのファストフード店だとちょっとアレですが、コンビニは有効活用できそうです。

ただし、来週には机やイスの準備が整うということで、次回はここで打ち合わせすることはありませんが。

 

 株式会社の役員変更登記

 

 

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

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定款変更からの商号変更

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2018年2月21日12:22:14

先日、株式会社の定款変更登記のご依頼をいただきました。

具体的には、定款の「商号」と「目的」を変更する登記手続きの依頼です。

 

定款変更

 

新規で飲食業を始めるので、現在の飲食業からかけ離れた会社名をそれっぽく変更し、目的に「飲食店の経営」を加えたいというお話でした。

 

 

飲食業を始めるにあたり、金融機関から融資を受ける計画だということで、そちらのスケジュールに合わせて手続きをすすめることになったのですが―

その準備をすすめていくうち、ご相談者様からこんなメールをいただきました。

「融資先の要望で、まず定款変更をし、融資を実行した後に、商号を変更して欲しい」

これを見たとき、株主総会で「商号」「目的」を変更する定款変更決議をし、融資を実行した後に、変更登記を申請するのかと思いました。

商号、目的の変更は、株主総会の決議がされた時点で変更の効力が生じ、その登記は後付でそこから2週間以内にするというルールがありますので、2週間以内に融資が実行され、すぐに登記を申請すれば特に問題はない(仮に2週間過ぎても登記申請は受け付けてもらえます)のですが…

ですが、メールを読み返すと、「定款変更をし…商号を変更…」と書かれており、目的変更の登記は??という疑問が生まれたため、メールで返信するのではなく、直接、電話でお伝えすることにしました。

 

 

すると―

「定款変更」の「定款」は「目的」のことを指し、目的変更登記を先にして、融資実行後に商号変更登記をして欲しい、という意味だったことがわかりました。

すで融資の話は進んでいるため、商号変更によって関連する書類などを全て新商号のものに差し替える必要があるから、それを避けるために目的変更だけを先にしたいという事情があるそうです。

 

 

「目的変更」=「定款変更」と勘違いさている方が多いのは、「司法書士あるある」で、ご相談を受ける際、時々、お互いが混乱するのですが(笑)、

「定款」には、①商号、②目的、③本店の所在地、④株式に関すること、⑤株主総会に関すること、⑥役員に関すること、⑦会社の計算に関すること…などが盛り込まれており、

定款=目的 ではなく 定款>目的 ということで、今回は、定款の中の、①商号と②目的を変更する手続きをすることになります。

 

 

それはそうと、

目的変更を先にして、後から商号変更の登記手続きをすることは可能ではあるのですが(同時でも別々でも登記申請は可能)、1つ大きな問題があります。

それは、登記費用(とくに登録免許税)の問題です。

変更登記を申請するには、登録免許税(印紙代)がかかるのですが、

商号変更 3万円
目的変更 3万円

と、それぞれ3万円かかるのですが、商号と目的を同時に変更する登記を申請した場合には、6万円ではなく3万円納めればよいとされています。

これを別個に申請すると、商号変更の3万円と目的変更の3万円の計6万円を納めなければならず、同時か別かで3万円もの差が生じます。

もちろん、司法書士報酬も変わります。

 (関連) 会社の定款変更の勘違い

 

 

以上の点をご相談者様にご説明したところ、その差は大きいということで、融資先に相談してみるということになりました。

手間(書類の差し替え)をとるか、費用(登録免許税3万円他)をとるか、悩ましい問題です。

 

 定款変更登記手続きについてはこちら

 

 

 

商号、目的など定款変更登記に関するお問い合わせは―

矢印33 電話によるご相談は、 03-5876-8291 または、

   司法書士西尾直通電話 090-3956-5816 (ソフトバンク)

問合わせ

 

 


Amazon(アマゾンジャパン)が株式会社から合同会社へ組織変更

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2016年3月19日11:02:00

数日前、アマゾンから1通のメールが送られてきました。

 

【重要】組織変更についてのご連絡 という件名で、読んでみると…

アマゾンが株式会社から合同会社へ組織変更

 

「2016年5月1日を効力発生日として、アマゾンジャパン株式会社及びアマゾンジャパン・ロジスティクス株式会社は、アマゾンジャパン・ロジスティクス株式会社を存続会社として合併するとともに、 株式会社から合同会社に組織変更し、社名をアマゾンジャパン合同会社へと変更する予定」とのこと。

ちなみに、今年の5月1日は日曜日で法務局がお休みのため、この日付で合同会社を設立することはできません。

ですが、組織変更により日曜日を効力発生日として合同会社にすることは可能です(ちなみに、土日祝日、大晦日、元旦も可能です)。

 

 

さて、株式会社から合同会社に変更するメリットには、次のようなものがあります。

1 決算公告の義務がない(決算を公開しなくてもよくなる)

2 意思決定も迅速にでき、その方法や利益分配方法までも総社員の同意で自由に決めることができる

3 役員の任期がない

一部報道では、「意思決定を迅速にし、経営のスピードを上げるのが狙い」だと書かれています(株式会社では、重要な決定をする場合、株主総会や取締役会を開催しなければなりませんが、合同会社においては不要)が、「決算公告の義務がない」点も大きなメリットでしょうね。

 

 

ところで、当事務所では、開業当初から、合同会社の設立手続きのサポートに力を入れているのですが、お客さまの中には、設立されて数年経過すると、株式会社に組織変更される方が少なくありません。

株式会社から合同会社に組織変更するアマゾンとは逆のパターンです。

合同会社を株式会社に組織変更する方の主な理由は、世間一般に合同会社の認知度が低い、社会的な信用度が低い、などですが、アマゾンクラスになると、もはや認知度や社会的な信用などは心配ありませんから、縛りが多い株式会社形態である必要がないのかもしれません。

 

 

 日本における合同会社形態の有名企業5社はこちら

 

 合同会社を株式会社に組織変更する手続きについてはこちら

 

 

 

 


【定款】変更した後の定款

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2015年9月29日09:17:00

公証人の認証が必要なのは原始定款だけ

株式会社を設立する際、発起人は、定款を作成して公証役場で公証人の認証を受けます。

設立時の認証を受けた定款は、その後において変更された定款と区別するために「原始定款」と呼んでいます。

 定款認証とは

 

会社設立後、状況に応じて、会社名を変えたり(商号変更)、本店を移転したり、事業内容を変えたり(目的変更)して、どんどん定款に変更を加えていくことになります。

 定款変更登記手続き

 

「登記事項」について変更が生じた場合には、その変更登記を申請するとして、手元の定款はどうするか―

会社の定款の変更箇所を株主総会で決議したとおりに書き換えることになります(上書き保存するだけです)。

定款変更手続きのご依頼をいただいた方の多くが、定款を変更したあと、公証役場に行って公証人の認証を受けなければならないのか、ということを心配されていますが、設立後に定款の変更をしても、公証人の再認証の手続きは不要です。

修正を加えて保存するだけでOKです。

 

 

フロッピーディスクに保存されている電子定款

ところで、よくこんな相談も受けます。

会社を設立した当時、手続きを代行した司法書士から電子定款が入っているフロッピーディスクを手渡され…

 

フロッピーの定款

 

今のパソコンがフロッピーに対応しておらず、開くことができないのですが、どうすればいいでしょうか。

フロッピーの中身は、電子定款(PDF)の原本で重要なものですから、外付けのフロッピーディスクドライブなどを利用して中のデータを移さなければなりません。

外付けのフロッピーディスクドライブは、安いものですと数百円から手に入りますから、購入を検討されてはいかがでしょうか。

 御社の電子定款、フロッピーに保存されてませんか?

 

定款変更をする、しない別にして、現在、フロッピーディスクに保存されたままだという場合には、早めに他に移し変えておくことをおすすめします。

 

 


【定款変更】有限会社を株式会社に移行する登記の打合せ(中央区)

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2015年7月28日11:31:00

昨日は、有限会社を株式会社に移行する登記の打合せのため、本店がある中央区へ行ってきました。

ちなみに、有限会社を株式会社にする場合、昔は「組織変更」という手続きをしていたのですが、会社法施行後、「商号変更」という方法で株式会社に「移行する」という手続きに変わりました。

 

中央区で有限会社を株式会社に移行

 

連日の猛暑の中、お客さまの会社にたどり着くまでに汗がダラダラで…

汗が引かないまま打合せに臨むと、そこには熱いお茶…

ギョッとしましたが、不思議なものでひと口飲んだだけで喉の渇きがスーッと消えるから不思議です。

 

ところで、今回のご依頼は、有限会社の本店移転登記(中央区内の本店移転)と、有限会社を株式会社に移行する登記の手続きです。

 本店移転登記手続き

 有限会社を株式会社にする登記手続き

 

実は、この2つの登記は同時には申請できないため、どちらかを先に行う必要がありました。

 

先日の打合せで、本店移転登記を先に済ませたい、というご要望があったので、本店移転登記を申請、その登記が完了したので、今度は有限会社に移行する登記の書類に記入、押印をいただきました。

(とくに株式会社化を急いでいたわけでもなく、どちらを先にしても、大きな影響はないのですが、近々、中央区内で本店を移転するということで、本店移転登記を先にすることになりました。

そうすれば、株式会社の登記簿謄本には本店移転の履歴が載りません。)

 

ということで、登記の書類が調いましたので、その日のうちに、株式会社に移行する登記を申請しました。

 

 

有限会社を株式会社に移行することを検討されている方は、こちらをご参照ください

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定款変更などの変更登記で使う会社の印鑑

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2015年2月25日14:44:00

会社の定款変更登記を申請する場合には、司法書士への委任状に会社の印を押していただきます。

その際、使用する印鑑は、その会社の代表者が法務局に届出ている印鑑でなければなりません。

その印鑑は一般に、「会社の実印」、「代表印」、「法人印」などと呼ばれております。

登記を申請する場合、本来であればその印鑑を使用しなければならないところ、それに似た「銀行印」を勘違いして押されることがあります

もちろん、誤った印鑑を押された書類を法務局に提出しても、法務局側に登録されている印鑑と一致しませんから、登記手続きはストップしてしまいます。

 

実は、今日、株式会社の定款変更登記を申請するにあたり、「登記の委任状」をご用意いただいたのですが…

 

変更登記の委任状に押す印鑑

 

その委任状に押された印鑑をよ~く見ると、「銀」という文字が読み取れ…どうやら銀行印を押されたと推測できます。

ただ、会社を設立(または商号変更や代表者交代)をする際に、(誤って)この印鑑を届出てしまい、それが法人の印として登録されている可能性も捨てきれず、100%誤りとは言い切れません。

 

すぐにお客さまに電話をかけて事情を説明したところ、「もう1個の印鑑が正しいのかも」という反応でした。

結局、いったん書類をお返しして確認していただき、押印のしなおしをお願いすることになりました。

 

このような誤りを防ぐためには―

法人印の印鑑証明書を保管しておくことをおすすめしています。

もちろん、印鑑のチェックのためですから、原本である必要はなく、コピーでも差し支えありません。

 

 

 

 


2冊目の監修本、「小さな会社の『事務』と『書式』サンプル集129」、発売中です。

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2015年2月10日11:57:49

2冊目の監修本、「小さな会社の『事務』と『書式』サンプル集129」が今年の1月、発売されました。

小さな会社の『事務』と『書式』サンプル集129

今回は、税理士、社会保険労務士と、私、司法書士の3人で監修しています。

私が担当するのは、株式会社で各種変更が生じた場合の変更登記の手続きの部分。

具体的には、役員の変更(死亡、辞任、就任)登記や本店移転登記手続きをする際の株主総会議事録その他の書類の作成方法、登記の申請手続きなどに関する部分です。

対象は、小さな「株式会社」です。

 

「株式会社」ではなく、「合同会社(LLC)」、「有限責任事業組合(LLP)については、前回の監修本「合同会社・有限責任事業組合の設立と運営手続き 実践書式50」をご覧ください。

「合同会社・有限責任事業組合の設立と運営手続き 実践書式50」

こちらは、合同会社(LLC)、有限責任事業組合(LLP)の設立手続きをメインに、各種変更登記手続きについても触れております。