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西尾 努2007年2月より(株式・合同)会社設立・役員変更・定款変更、相続登記等、登記業務を中心に行っています。

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定款に「前文」として経営理念を登記する定款変更

[ テーマ: 定款記載例 ]

2021年3月24日14:56:17

更新 2021年3月24日
作成 2020年5月11日

会社の定款(内容、組織、運営に関するルールが書かれたもの)は、最低限、法律に定められている事項を盛り込めば、基本的にはどんなことを盛り込んでもよいという取り扱いになっています。

定款に興味をもたれる方が少ないせいか、ご自身で定款を作成して会社設立登記をして欲しいというケースは稀ですし、仮に持ち込まれても世間一般に出回っている定款の記載例を利用して作成されているケースがほとんどです。

そんな中、株式会社の定款ではあまり見かけないのですが、数年に1度くらいのペースで、定款の前文として「経営理念」を盛り込んで欲しいというご依頼をいただくことがあります。

以前、ご依頼いただいたのは、数年前で

 

定款前文

(経営理念)

当会社は、○○を通して地域経済に貢献し、□□のために事業を行う。

 

という感じでした。

ちなみに、これも通常の事業目的の前に入れて登記することも可能ですし、後から追加して登記することも可能です。

 

定款の前文 基本理念

 

先日、定款変更のご依頼をいただいた際、その会社の登記簿謄本を確認したところ、経営理念が登記されており、こういうのもいいな、と感じました。

なお、今回の変更では、経営理念はそのままで、新規事業を追加されるというご依頼でした。

経営理念の部分が変更登記のたびに変更されるのはどうかと思いますが、登記簿の目的欄に経営理念も盛り込むことによって、今の経営陣が引退しても、その後を承継する人たちにメッセージを残すことができますから、そういうことが気になる方にご提案させていただきます。

 

なお、経営理念については、「前文」ではなく、

(経営理念)

第○条 当会社は、消費者に安全、安心、高品質の○○を提供し、豊かな生活を実現する。

などと規定しても差し支えありません。 

 

経営理念に掲げる事柄は、役員が守るべき善管注意義務に含まれますが、定款に規定することで役員に緊張感が生まれますし、経営広報上も会社の「決意表明」として大きな意義を持つことになると思われます。

 

 株式会社の定款記載例

 目的変更登記手続き

 

 

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会社の目的|飲食店を始める場合の定款変更方法

[ テーマ: 定款記載例 ]

2021年2月22日11:56:00

更新 2021年2月22日
作成 2019年3月7日

定款に定めた事業目的

会社は定款に定めた事業目的の範囲内でしか事業をすることができません。

その事業目的は登記されています。

 たとえば定款にこのように規定されています

定款に規定されていない事業を始めるには、予め定款を変更してその事業目的を追加しておく必要があります。

 

飲食店を始める場合の事業目的

会社が新たに飲食店を始める場合、定款の事業目的をどのように定めるか、ですが―

基本的に、「飲食店の経営」とすればOKです。

ほかにも、

 カフェ、レストラン、居酒屋等の飲食店の経営

 パブ、スナック、バー等の飲食店経営

 レストラン、居酒屋、カフェ、ダイニングバー等の飲食店の経営

 喫茶店及び飲食店の経営

なんていうものもあります。

ちなみに、パブとスナックとバーの違いを私は知りません。

 

事業目的の追加的変更の登記手続き

事業目的を追加、変更、削除する場合には、定款の変更に当たるため、

株式会社・有限会社 … 株主総会の特別決議

合同会社 … 総社員の同意

で決定することになります。

 目的変更についてもっと詳しく知りたい方はこちらをご参照ください

 

株式会社であれば株主総会議事録(株主リスト付)を、合同会社であれば総社員の同意書を申請書につけて法務局に登記を申請することになります。

申請の期間は、定款を変更してから2週間以内とされています。

もし、遅れるとその期間によって過料が発生する場合もあります。

 登記が遅れた場合の過料の相場

 

当事務所にご依頼いただいた場合の必要書類と登記費用

<必要書類>

  • 現在の定款
  • 登記簿謄本(あれば)

<登記費用>

登記費用は、(1)登録免許税、(2)司法書士報酬、(3)謄本代、送料等の実費を合算した金額ですが―

(1)登録免許税 3万円(変更する個数にかかわらず)

 目的をいくつ追加・変更・削除しても登録免許税額は変わりません

(2)司法書士報酬 2万円(税別)

 目的変更の司法書士報酬(当事務所の場合)

(3)実費

 実費の内訳

 

(関連)

 飲食店を始める本を読んでみた

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余談ですが―

信号待ちをしていたときのことです。

ただ、信号が青に変わるのを待っているだけではもったいないので、目の前の不動産屋の貼紙を眺めていたら…

 

飲食店、軽飲食、重飲食

 

重飲食不可

という5つの漢字で構成された注意書きに目が釘付けになりました。

「軽食」というのは見慣れていますが、それに対する言葉として「重飲食」があったとは知りませんでした。

 

軽食~飲食店の経営

 

重飲食という言葉の存在…以前、街で見かけた、「開業」に対する「閉業」という貼紙を見たとき以来のショックです。

 

閉業

 

さっそく、SNSを通じて、知り合いの居酒屋店主に尋ねてみました。

すると…居酒屋は重飲食店だという反応を予想していたのですが、予想に反してそのお店も軽飲食店だという話。

 

あ…

 

「軽飲食」のことを、勝手に「軽食」の略で同じものだと思っていたのですが、違うのかもしれない、と調べてみました。

軽飲食と重飲食の明確な定義はないようですが―

一般に、「重飲食」とは、「焼肉・ステーキ屋」「焼鳥屋」「ラーメン・中華料理屋」「カレー屋」「とんかつ屋」が該当し、対する「軽飲食」は、「カフェ・喫茶店」等が当てはまるらしい。

とすると、居酒屋って?

そういえば、「軽食」というのも微妙なもので、以前、ある居酒屋さんのメニューにあった「軽食」というものを注文したら、出てきたのは、

 

軽食

 

温かいそうめんでした。

このように、「飲食」には、軽飲食と重飲食の区別があるということはわかったのですが、定款に規定する場合には、単に「飲食」店とすればよく、重飲食店の経営や軽飲食店の経営などとする必要はありません。

 

 

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【定款】取締役の任期は長いほうがいいの?

[ テーマ: 定款記載例 ]

2021年2月10日10:21:00

更新 2021年2月10日
作成 2009年9月1日

株式会社の取締役には任期があります

株式会社を設立する場合には、定款に取締役の任期を具体的に定めます。

取締役の任期は原則2年ですが、定款で定めることにより、最長10年まで延ばすことができます。

10年までであれば、1年でも5年でも構いません。

10年まで延長することができるようになったため、会社を設立する際に、取締役の任期を何年にするか、ほとんどの方が悩まれます。

* 役員の任期は、設立後に株主総会の定款変更決議によって変更することができます。

 

取締役の任期を10年にした場合のメリット・デメリット

そこで、取締役の任期を10年にした場合のメリット・デメリット(リスク)についてご説明します。

1.メリット ・・・ 

取締役の重任登記(=更新)の手間やコスト(登録免許税、司法書士報酬など)を抑えることができます。

ちなみに、重任の登記手続きを当事務所にご依頼いただいた場合には、登録免許税(印紙代)が1万円(資本金1億円を超える場合3万円)、司法書士報酬が1万円(税別)、その他謄本代や送料等の実費をいただきます。

 

2.デメリット(リスク)・・・

(1)解任がしづらくなる

ある取締役を解任させたい場合、株主総会の決議でいつでも、正当な理由がなくても解任することは可能です。

ですが、問題はそのあと。

解任された取締役が、会社に対して解任によって生じた損害について損害賠償請求をしてくる可能性があるのです。

具体的には、任期満了までもらえるはずだった役員報酬が、解任によってもらえなくなったのでその分を支払えというイメージ。

解任した取締役に落ち度があれば問題はありませんが、正当な理由がない場合には、損害賠償の問題を考えると、解任はやっかいな問題になります。

*合理的な理由としては、「業務命令違反、職務上の不正行為、会社の信用・名誉を失墜させた、勤務成績の不良、業績不振」などが挙げられます。

 

(2)重任登記を忘れる

取締役の任期を10年にすると、10年ごとにする重任登記を忘れてしまう可能性が高くなります。

重任登記を忘れた場合には、100万円以下の過料を課せられます。

 役員変更登記を忘れた場合の過料はいくら?

さらに放置すると法務局の職権で解散(みなし解散)させられることになります。

 

結局、任期は何年にすればいいのか

取締役が自分1人のケース、または十分の信頼できる人間を取締役にするケースでは長めに、それ以外では、短く定めることをおすすめします。

任期が短ければ、途中で問題が起きた場合、最悪でも、任期満了するのを待って「任期満了による退任」という形で会社から出て行ってもらうことも可能ですから。

 

 

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矢印33 株式会社の定款サンプル

 

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