相続登記・会社設立・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

特例有限会社を株式会社に変更（移行）したいというご依頼をいただきました。

手続きは、
（１）株主総会を開催して、定款変更、具体的には、商号中に「株式会社」という文字を使う商号変更の決議をします。

（２）その後、その登記がされることによって、株式会社への移行の効力が生じます。

株式会社になっても、法人格に変更があるわけではありませんが、特例有限会社を解散する登記を申請し、同時に株式会社を設立する登記の申請します。

この場合、決算日に変更がなければ有限会社だった頃と同じ事業年度にしたがって税務申告をすることになります。

　なお、いったん株式会社にすることを選んだ後は、有限会社に戻すことはできませんので、変更する際には十分にご検討ください。

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株式会社を設立する場合には、定款に取締役の任期を具体的に定めます。

取締役の任期は原則２年ですが、定款で定めることにより、最長１０年まで延ばすことができます。
１０年までであれば、３年でも５年でも構いません。

１０年まで延長することができるようになったため、会社を設立する際に、取締役の任期を何年にするか、ほとんどのお客さまが悩まれます。

そこで、取締役の任期を１０年にした場合のメリット・デメリット（リスク）についてご説明します。

１．メリット・・・
取締役の重任登記（＝更新）の手間やコスト（登録免許税、司法書士報酬など）を抑えることができます。

２．デメリット（リスク）・・・
（１）解任がしづらくなる
ある取締役を解任させたい場合、株主総会の決議で解任することは可能です。
ですが、問題はそのあと。
解任された取締役が、会社に対して解任によって生じた損害について損害賠償請求をしてくる可能性があるのです。具体的には、任期満了までもらえるはずだった役員報酬解任によってもらえなくなったのでその分を支払えということです。
解任した取締役に落ち度があれば問題はありませんが、正当な理由がない場合には、損害賠償の問題を考えると、解任はやっかいな問題になります。

（２）重任登記を忘れる
取締役の任期を１０年にすると、１０年ごとにする重任登記を忘れてしまう可能性が高くなります。重任登記を忘れた場合には、１００万円以下のペナルティを課せられます。

結局・・・
取締役が自分１人のケース、または十分の信頼できる人間を取締役にするケース以外では、任期は短く定めることをおすすめしています。
任期が短ければ、途中で問題が起きた場合でも「任期満了による退任」という形で会社から出て行ってもらうことも可能ですから。

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　株式会社の定款サンプル

会社設立・創業支援専門のブログ“会社の登記・会社設立東京・創業支援・起業支援”を利用して、定款の条文解説を始めていこうと思います。

 ＞　定款記載例

本日、　第１条（商号）　について書いてみました。

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      西尾努司法書士事務所（中野）