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取締役に関するルール

取締役の最低人数

1.取締役会がない株式会社

取締役は最低1名置けばよいとされています。

ただし、株式譲渡制限会社であることが条件です。

 株式譲渡制限会社とは

 

2.取締役会を設置している株式会社

取締役は最低3名置かなければなりません。

そのため、設立後に、取締役の辞任・解任や死亡などで3名未満となる場合には、新たに後任者を1名選任するか、取締役会の廃止をすることになります。

 取締役会設置会社で取締役が3名未満になったときの手続き

 

 

代表取締役について

1.取締役会がない株式会社

代表取締役の選定は必須ではなく、選定を行わなければ取締役が各自、会社を代表することになります。

ですが、代表取締役を定めた場合には、他の取締役は代表権を有しない取締役(ひら取締役)となります。

選定方法は、定款に定める、定款の規定に基づいて取締役の互選で選定する、株主総会の決議によるなどの方法があります。

 取締役の互選(ごせん)とは

 

2.取締役会を設置している株式会社

取締役会において、取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません。

その際、代表取締役を複数置くことも可能です。

 代表取締役を複数置く場合の手続きについて

 

 

取締役の任期

取締役会を設置しているか、いないかによって差はありません。

取締役の任期は、原則、「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています。

 取締役の任期は2年というが正確には…

例外的に、その任期を短縮したり伸長することができます。

 あとから取締役の任期の変更することもできます

 任期を10年とする場合のメリット・デメリット

 

時々、「任期中でも辞任したり、新たに取締役を迎え入れることができるのでしょうか?」というご質問を受けることがありますが、どちらも可能です。

任期満了前でも、会社に辞任届を提出するなどして辞任の意思を表明することで辞任できますし、任期の途中であっても、新任の取締役が就任することは可能です(ただし、その場合、任期のスタート時点が取締役により異なることになりますので、管理は難しくなりますが)。

Q 取締役の任期を定款で10年と定めましたが、就任後1年経過した時点で辞任しても問題ないでしょうか。

A 任期中、いつでも辞任することができます。

ただし、辞任することで定款に規定した役員の最低員数を下回ることはできませんので、その場合には後任者を選任する必要があります。

 

 株式会社の役員変更登記の手続き・登記費用についてはこちら

 

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