会社設立登記・相続登記　西尾努司法書士事務所（東京都中野区）

休眠会社でも役員変更登記は必要？

会社が休眠でも、役員の任期は進みます。
放置は過料やみなし解散につながるため要注意です。

 

結論：休眠中でも役員変更登記は必要です

• 任期は休眠と無関係に進行：会社を止めても任期は止まりません
• 登記の期限は「任期満了から2週間以内」：ここが基本のタイムライン
• 最長10年：非公開会社なら定款で任期を最大10年まで設定可能
  ※頻度を抑える実務上の工夫です
• 再任でも登記は必要：同じ人を選び直すだけでも「登記すべき事実」です
• 登記簿の正確性：金融機関・取引先の信用確認に直結するため、ズレは不利

1. 過料（行政上のペナルティ）

• 上限は100万円：登記懈怠は裁判所から過料（最大100万円）の対象になり得ます
• 代表者個人に通知：会社経費にはできません
• ポイント：短期の遅れで必ず科されるわけではないものの、長期化ほどリスク・金額が増える傾向にあります

2. みなし解散のリスク

• 毎年秋〜冬に整理作業：「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」の官報公告→通知
• 期限は概ね公告から2か月：その間に登記又は「事業継続の届出」をしないと、職権で解散登記されます
• 復活は可能だが手間は増：「会社継続の登記」で復活できますが追加の手続・コストが発生

3. 信用・実務の停滞

• 融資・口座・契約の場面で登記簿と実態の不一致が障害になるリスクがあります
• 再開時に複数年分の整理や、役員の交代・相続対応などで負荷増

4. 税務は残る

• 休眠でも法人住民税（均等割）などは原則として存続

実務フロー：最短ルートで片づける

1. 現状確認：前回の登記日・任期・取締役の実在・住所氏名の最新化
2. 決議：株主総会で選任・再任を決議し、議事録を作成
3. 申請：管轄法務局へ「役員変更登記」を申請（任期満了から2週間以内が原則）
4. みなし解散通知への対応：公告・通知から2か月以内に登記又は 「事業継続の届出」
5. 負担軽減の工夫：定款を改め、任期を最長10年へ（非公開会社）

よくある質問

Q. 「再任」でも登記は必要？

A. 必要です。
人が同じでも「任期が切れて選び直した事実」が登記すべき事実に当たります。

Q. しばらく放置してしまった…今からでも間に合う？

A. 多くは間に合います。
まずは現状洗い出し→決議→申請。
長期化ほど整理コストが増えるため、早めが得策です。

Q. みなし解散になった後は？

A. 「会社継続の登記」で復活可能。
ただし、追加手続・費用・税務対応（事業年度末扱い）など負担が発生します。

 

司法書士に依頼するメリット

• 議事録から申請までワンストップで整備
• 期限管理と様式適合でやり直し・過料リスクを低減
• みなし解散の通知対応や、会社継続の登記にも横断対応

 

要点まとめ

• 休眠でも登記義務は継続：任期は進む／再任でも登記
• 期限：任期満了→2週間以内に申請
• 頻度：非公開会社は定款で最長10年まで設定可
• 放置リスク：過料（上限100万円）／みなし解散／信用低下／再開時の負担増
• 対処：現状確認→決議→申請。通知が来たら2か月以内に対応

 

 　取締役の変更登記手続きについてはこちらもご参照ください

 

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