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取締役会、監査役などの機関構成

バラエティに富んだ機関設計ができます。

取締役会を設置した場合(譲渡制限会社の場合)

 取締役会 + 会計参与 + 株主総会

 取締役会 + 監査役(会) + 株主総会

 取締役会 + 会計参与 + 監査役(会) + 株主総会

●取締役会を設置しない場合(譲渡制限会社の場合)

 取締役 + 株主総会

 取締役 + 監査役 + 株主総会

 取締役 + 会計参与 + 株主総会

取締役を設置しない株式会社

1.取締役会とは
取締役会は、株式会社の重要な業務の執行についての決定や、代表取締役の選定や、その監督をする機関です( → 登記用語集「取締役会」)。

2.取締役会を設置しない会社にすると
譲渡制限会社においては、取締役会を設置しないという選択もできます。
この場合、有限会社の機関設計がそのまま取り入れられたのと同様、経営の自由度が増します。

譲渡制限会社(小会社)の場合、
 (
1)取締役の員数は1人でよい
 (2)取締役会は設置しなくてもよい
 (3)監査役は設置しなくてもよい
  *大会社の場合には、監査役(1名でもよい)や会計監査人の設置は必要です。

取締役会を設置しない譲渡制限会社の取締役のルール

① 各取締役が株式会社の業務を行う権限をもち、また代表権ももつ。

   矢印 取締役3名を2名にする場合の注意点

② 複数の取締役がいる場合には、経営の意思決定は取締役の過半数で決める。

③ 取締役の任期は最長10年にすることができる。

設置済の取締役会を廃止するには

会社法施行前に設立された株式会社には取締役会が設置されています。
シンプルな機関設計とするため、これを廃止することもできます。

1.必要な手続
  株主総会を開催して、次の事項を決議します(特別決議)。
  ①取締役会を置くという定款の規定を廃止する。
  ②株式の譲渡制限の規定を変更する。
    取締役会設置会社の定款には「株式の譲渡について取締役会の承認を
    要する」とする規定がありますので、「取締役会」の部分を「株主総会」に
    変更する必要があります。

2.変更にかかる費用
  取締役会を設置していること、株式の譲渡制限に関する規定は登記されています。したがって、その登記を廃止、変更する必要があります。

  登録免許税  取締役会の廃止      30,000円
           譲渡制限の規定の変更  30,000円
  その他、登記後に謄本を取得する場合には、600円かかります。
  * これによって、取締役に増減がある場合には、別途10,000円かかります。 

  これらの手続を弊司法書士事務所に依頼された場合には、
  司法書士報酬として、32,400円税込いただきます。

  費用合計 92,400円税込 + その他費用(謄本…)


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    お電話03-5876-8291でも承ります。

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監査役について

監査役は取締役の業務を監査する役割をもっています。

監査には、①業務監査と②会計監査があります。
①業務監査は、取締役の業務を監督し、法律・企業倫理を守られているかチェックし、②会計監査は、定時株主総会に提出する計算書を、提出前に監査します。

なお、譲渡制限会社は、定款に定めることによって「監査役の権限を会計監査権限に限定する」ことができます。

また、監査役の任期も取締役と同様、定款に定めることにより、最長10年とすることもできます。

監査役を廃止するには

監査役を廃止して、「取締役+株主総会」という最もシンプルな機関設計にすることも可能です。

1.必要な手続
  株主総会を開催して、監査役を置くという定款の規定を廃止することを決議します(特別決議)。

2.変更にかかる費用
  監査役を設置していることは登記されています。
  したがって、その登記を変更する必要があります。

  登録免許税  監査役の廃止  30,000円
           監査役の退任  10,000円
           (資本金1億円以上のときは30,000円)

  
その他、登記後に謄本を取得する場合には600円かかります。

  その他手続を弊司法書士事務所に依頼された場合には、
  司法書士報酬として、32,400円税込いただきます。
  (取締役会、監査役同時に廃止する場合、合計で52,500円税込です)

  費用合計 72,400円税込~


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