相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

合同会社設立手続き代行のご依頼をいただきました。

ありがとうございます。　

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今回のご依頼は、通常のご依頼とは少し異なり、“こういう内容”を定款に盛り込んで欲しいというリクエストががけっこうありました。

 

 

合同会社と株式会社との違いの１つに、合同会社は、会社の内部については社員同士で自由な組織設計が可能なため、独自に定款を作成して、フットワークのよい組織構成にすることができるという特徴があります。

なお、定款に自由に決められる項目としては、会社法の条文中に、「定款で別段の定めをすることを妨げない」などと書かれている項目です。

たとえば、会社法第５９１条は次のように定められており、定款の「別段の定め」があちこちに散りばめられています。

 

（業務を執行する社員を定款で定めた場合） 第591条 　１．業務を執行する社員を定款で定めた場合において、業務を執行する社員が二人以上あるときは、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定する。この場合における前条第3項の規定の適用については、同項中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」とする。 　２．前項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、支配人の選任及び解任は、社員の過半数をもって決定する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。 　３．.業務を執行する社員を定款で定めた場合において、その業務を執行する社員の全員が退社したときは、当該定款の定めは、その効力を失う。 　４．.業務を執行する社員を定款で定めた場合には、その業務を執行する社員は、正当な事由がなければ、辞任することができない。 　５．前項の業務を執行する社員は、正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって解任することができる。 　６．前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。

 

 

ということで、その範囲でリクエストにお応えすべく、定款にどのように規定するかを検討したのですが、今回のご依頼は、なかなか尖っていまして…（汗）

なんとか定款の案はできたものの、それが登記申請の妨げにはならないのか、ちょっと心配な点もありまして、設立する予定の管轄法務局で相談することに。

 

 

今朝、いろいろな資料やら、書籍やらを持参して、管轄法務局に相談に行ってきたのですが、すぐに回答は得られず。。。「預かり」ということで、本案件は、「法務局の回答待ち」となりました。

どうなることやら。

 

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＜　後日談　＞

翌日、法務局より回答をいただき、こちらで作成した定款案のとおりでＯＫということになりました。

 

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