相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

たまたまニュースを見ていたら…

熱海で「熱海温泉 毒饅頭」などのヒット商品を手掛けた「伊豆半島合同会社」が、飲食事業を分社化し、「伊豆半島株式会社」を新設したことを知りました。

設立から8年を経て、事業の成長や多様化に伴い新しい会社組織へ再編した注目の事例のようです。

 

起業時に「設立費用が安い」「迅速な意思決定ができる」といった理由で合同会社を選ぶケースは非常に増えています。

事業が軌道に乗った後、熱海の事例のように組織の形態を見直すタイミングが訪れることがあります。

このニュースは、合同会社の事業拡大時に検討すべき「分社化」と「組織変更」という2つの手法について考えるきっかけになりました。

 

 

合同会社が拡大した際にとる2つの手法

合同会社でスタートした事業が成長した際、組織を見直す主な方法は次の2つです。

1. 分社化（新会社・子会社の設立）

今回のニュースのように、特定の事業部門（例：飲食事業）を切り離し、別法人として新会社（株式会社など）を設立する手法です。

• メリット：事業ごとのリスク遮断、将来的なM&Aや事業譲渡がしやすくなる、ブランディングの切り分けができる。
  
  
• 登記手続：新規の会社設立登記が必要。

 

2. 組織変更（合同会社を株式会社に変える）

会社自体は1つのまま、会社の組織形態を「合同会社」から「株式会社」へと変更する手法です。

• メリット：社名や信用力の向上、取引先や出資者の要請に応えやすくなる、これまでの実績や許認可、契約関係をそのまま引き継げる。
  
  
• 登記手続：組織変更登記（合同会社の解散登記と株式会社の設立登記）を同時に申請。

 

合同会社から株式会社へ「組織変更」する際の手続きと注意点

会社全体を株式会社へ変更（組織変更）する場合、一定の手続きが必要となります。

主な手続きの流れは以下の通りです。

1. 組織変更計画の作成と総社員の同意
   組織変更後の定款や役員などを定めた計画を作成し、効力発生日の前日までに原則として総社員の同意を得ます（会社法第781条）。
   
   
2. 債権者保護手続（官報公告と催告）
   会社の債権者を保護するため、組織変更をする旨および異議を述べることができる期間（最低1か月間）を官報に公告し、知れている債権者には各別に催告します（会社法第782条以下）。
   
   
3. 効力発生と組織変更登記の申請
   組織変更計画で定めた効力発生日に株式会社となります。
   効力発生日から2週間以内に、法務局へ「合同会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」、いわゆる組織変更登記を申請します（商業登記法第111条）。

組織変更には、官報公告掲載期間（最低1か月）が必要となるため、ご依頼から登記申請まで概ね1か月半〜2か月程度（手続き完了まではさらに数週間）の準備期間を見ておく必要があります。

 

まとめ

スタートアップや地方創生事業において、最初はスモールスタートとして合同会社を設立し、事業拡大や認知度向上とともに「分社化」や「株式会社への組織変更」を行うのは非常に合理的な戦略です。

当事務所での具体的な組織変更手続きの流れやご用意いただく書類、実費・司法書士報酬などの費用詳細については、以下のページで詳しく解説しています。

👉 合同会社を株式会社にする組織変更登記手続きの詳細・費用はこちら

執筆：司法書士 西尾努

（※本記事は一般向けの解説です）

 

会社の所在地が東京以外であっても、司法書士が法務局に現地の法務局に出向く必要はなく、オンライン申請で行うため全国対応可能です。

ご相談、ご依頼、見積もり書については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816までお気軽に。

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合同会社の定款変更

合同会社の定款を変更するには、原則として総社員の同意が必要です。

例外的に、定款に「別段の定め」を置いている場合には、その定めに従って変更することになります。

先ほど、設立したばかりの合同会社について、早くも事業内容（定款の目的）の変更の依頼がありました。

事業内容は、一般的な定款の場合、第２条に規定されていることが多いようです。

　合同会社の定款記載例

 

これを変更した場合、変更から2週間以内に変更登記を申請しなければなりません。

遅れた場合には過料（罰金のようなもの）が発生するのでご注意ください。

今回は設立登記が完了したばかりで、税務署等へ設立届などを出しておらず、出す前に変更を済ませたいというお話でした。

 

合同会社の定款変更登記に必要な書類

どこをどのように変更するのか、総社員の同意が得られた日、変更する日等をお知らせいただければこちらで全て書類を作成いたします。

変更登記で必要になるものは以下のとおりです。

• 総社員の同意書（社員の個人印押印）
• 司法書士への委任状（合同会社の法務局に登録した法人印押印）

今回の事業目的の変更登記の場合―

令和3年3月●日付の事業目的の変更について、同日総社員（今回の会社は社員は1名）の同意を得られたということでしたので、その内容で同意書を作成しました。

なお、事業目的の個数には上限はありませんが、漠然と将来やりたい事業をただ羅列していると何をしている会社かわからず、怪しい会社として銀行口座の開設時に悪影響があるかもしれません。

　事業目的はいくつ追加してもよいというが

 

 

当事務所に変更登記のご依頼をいただいた場合の登記費用

登記費用は、（１）登録免許税、（２）司法書士報酬、（３）謄本代、送料等の実費を合算した金額ですが―

（１）登録免許税　3万円

なお、事業目的の個数は登記費用に影響なく、一律3万円です。

　変更する個数と登記費用との関係

（２）司法書士報酬　2万2千円（税込） 

登記事項の変更のみの報酬のため、定款自体の変更の費用は含みません。

ただし、今回のように設立時に当事務所を利用され、定款のデータがこちらにある場合には無料で変更を反映した定款をお渡しいたします。

定款の最新のワードデータがある場合も無料で修正いたしますが、ない場合には別途費用をいただきます。

最新の電子定款がある場合は22,000円（税込）、紙の定款（定款のコピー、写真、PDF）しかない場合は33,000円（税込）を別途いただきます（ご自身で修正することもできます）。

（３）実費

　実費の内訳についてはこちらをご参照ください

 

 

登記完了時にお渡しする書類

申請した登記が完了した場合には以下の書類を郵送いたします。

• 変更後の登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
• 登記費用の領収書
• 定款自体の変更のご依頼をいただいた場合には定款、定款データ

 

　定款（事業目的）の変更手続きについてもっと知りたい方はこちらもご参照ください。

 

ご相談、定款変更登記のご依頼、見積もり書については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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合同会社と株式会社の役員の任期の違い

合同会社の役員（業務執行社員）には「任期」というものがありません（ただし、定款に任期を定めることは可能です）。

株式会社の役員（取締役、監査役）には「任期」があり、定款に定められています（任期は登記簿謄本には記載されません）。

　定款にはこのように取締役の任期が定められています

これまで「任期」のない合同会社を株式会社に組織変更した場合…取締役の任期の起算日が問題となります。

　合同会社を組織変更して株式会社にする場合の手続き・登記費用

 

株式会社に組織変更した際の取締役の最初の任期満了時はいつ？

たとえば、組織変更をするにあたり、取締役の任期を10年と定款に定めた場合の、10年の起算日が気になるところですが―

起算日は、「組織変更の日」です。 

具体的には…

組織変更をした株式会社の登記簿謄本の最後には、「令和◎年◎月◎日合同会社◎◎◎を組織変更し設立」と登記され、この「令和◎年◎月◎日」から10年となります。

　もっと正確に任期満了時を知りたい時はこちら

なお、任期は登記されておらず、法務局から任期満了の通知もありません。

ご自身で管理する必要があります。

 

任期満了による取締役の選任を当事務所にご依頼いただいた場合の登記費用

（１）登録免許税、（２）司法書士報酬、（３）実費を合計したものをお支払いいただくことになりますが、

（１）登録免許税　1万円（資本金1億円を超える場合には3万円）

（２）司法書士報酬　1万円（税別）

（３）謄本代・送料などの実費

　実費の内訳についてはこちらをご参照ください

なお、組織変更後の取締役・監査役の任期満了の時期はわからない場合には、こちらの無料診断サービスをご利用ください。 

運転免許の更新時のように、法務局から任期満了時に通知されることはありません。

 

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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