相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

一般社団法人の役員（理事）の2年の任期が満了し、改めて理事を選任しなおす…

ここまではシンプルな話ですが、代表理事を誰にするかとなると、急に登記の難易度が上がることがあります。

難易度が上がるのは、「定款の定め」があるかどうかによって、選定手続きや添付書類が変わるためです。

実務では、「理事の互選で代表理事を決めました」というお話をよく聞きますが、定款にその旨の記載がなければ、その手続きでは登記できません。

今回は、理事会が設置されていない一般社団法人について、「代表理事を選定する」場合の登記について、定款の定めの有無により分かれる実務を整理してみます。

 

 

まず、理事の選任と代表理事の選任は別物だということを知ってください。

代表理事の変更登記を行う際は、まず理事として選任されていることが前提になります。

そして、理事の中から「誰を代表理事にするか」という話になるのですが、これを社員総会で決めるのか、それとも理事会で決めるのかは、定款の定め次第です。

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ケース①：定款に「理事の互選により代表理事を選定する」等の定めがある場合

この場合、理事の互選会議で代表理事を選定することが可能です。

✅ 手続きの流れ：

1. 社員総会で理事を選任する
2. 理事の互選会議で、理事の中から代表理事を選定する

✅ 添付書類：

• 理事・代表理事の就任承諾書
• 新代表理事の印鑑証明書（重任・再任を除く）
• 社員総会議事録（理事選任）
• 理事の互選書（代表理事選定）
• 定款（写しに原本証明の記載）
• 法人から司法書士への委任状

✅ ポイント：

理事会での選定による登記をする場合は、「互選」の規定が記載された定款の写しが添付書類として必要です。

 

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ケース②：定款に代表理事の選任方法についての記載がない場合

この場合、代表理事は社員総会で選定するのが原則です。

つまり、社員総会の場で、

• 理事を選任し、
• その中から代表理事を誰にするか

をまとめて決議する必要があります。

✅ 手続きの流れ：

1. 社員総会で、理事と代表理事を同時に選任

✅ 添付書類：

• 理事・代表理事の就任承諾書
• 新代表理事の印鑑証明書（重任・再任を除く）
• 社員総会議事録（理事・代表理事の選任を記載）
• 委任状

✅ ポイント：

この場合、定款の添付は不要です。

その代わり、社員総会議事録に「代表理事として○○氏を選定する」旨の明記が必要です。

「理事に○○氏を選任する」とだけ書かれていても、代表理事を選んだとは認められませんので注意が必要です。

 

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まとめ：手続きと添付書類の比較表

区分	代表理事の選任方法	添付書類	定款の写し
定款に互選の定めあり	互選会議による選定	互選書 ほか	必要
定款に定めなし	社員総会による選定	社員総会議事録 ほか	不要

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おわりに

代表理事の選定は、見た目には「誰をトップにするか」というだけの話ですが、登記の実務では定款の文言ひとつで必要書類が大きく変わるポイントでもあります。

定款に互選の記載があるかどうかで、「互選書＋定款の写し」か「社員総会議事録」かが変わりますので、必ず定款の確認をお忘れなく。

 

 

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