相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

更新　2021年2月5日
作成　2015年12月16日

株式会社の取締役の辞任、就任の登記のご依頼をいただきました。

役員変更登記に必要な書類を作成するにあたり、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）、定款などをお送りいただき、さらに今回の変更に関する情報（株主総会の日時、辞任の日、就任の日、就任する方の住所、氏名など…）をいただき、拝見したところ…

定款に規定されている取締役の任期は２年、対象の取締役は平成30年に就任しており、すでに任期が満了していました。

任期が満了している取締役は、満了後に辞任することはできません（任期満了の時点に遡って退任することになります）。

 

（利用しないうちに有効期間が過ぎていました）

 

慌てて、依頼人に事情を説明したところ…

数年前に、臨時株主総会で取締役の任期を５年に変更したが、定款には反映していないとのこと。

定款の規定は変更していないが、当時の臨時株主総会議事録があるということで一件落着、当初の辞任の日をもってその取締役は辞任することになりました。

 

株主総会で定款の規定を変更した場合には、手元にある定款自体も変更することをおすすめします。

なお、その変更した定款は、設立当時のように公証役場で再認証を受ける必要もありませんし、法務局に提出する必要もありません。

 

 

もし、辞任する前に任期が満了していたら―

前述のように任期満了前に辞任するのであれば、問題なく、辞めたい日に辞任することができるのですが、もし、2年のままだったら…

就任から2年後の令和2年に開催された定時株主総会で任期が満了しています。

「令和3年に辞任したい」というのであれば、

令和2年の定時株主総会で重任の決議を経て、任期中の令和3年の辞任という扱いとなり、

もし、定時株主総会を開催していなければ、今から臨時株主総会を開催して、改めて取締役を選任することになります。

その際、辞任しない取締役を選任し、辞任したい取締役を選任しなければよいという話になりますが、その場合には令和3年の辞任ではなく、令和2年の定時株主総会を開催すべきであった日付で任期満了退任となる点に注意しなければなりません。

 

 

 

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