相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

取締役の退任事由

取締役が退任する場合には、

1. 任期が満了する
2. 自ら辞任する
3. 株主総会で解任される
4. 死亡する
5. 欠格事由に該当する

などいろいろあります。

ある取締役に辞めてもらいたいときには、その取締役が自らの意思で辞任届を出して辞任してくれればベストですが、なかなかそうもいかない場合があります。

 

取締役の解任とそのリスク

その取締役が自ら退く意思がない場合、会社側としては解任（クビをきる）こともできますが―いろいろ問題もあります。

解任は正当な理由がなくても株主総会（＊）を開催して解任を決議すれば簡単にできますが、正当な理由なく解任をされた取締役は、解任によって生じた損害の賠償を会社へ請求することができます。 

＊　「過半数の出席」「出席株主の過半数の賛成」があれば、株主総会の決議で取締役の解任が可能です。 

その損害賠償額は、だいたい、解任された取締役が解任されてから任期満了までに受領できたはずの役員報酬額と言われています。

取締役の任期を10年にしている会社が、就任2年に正当な理由なく解任した場合には残り8年分の役員報酬額を請求されるリスクがあるということです。

また、解任の事実は登記されるため、たとえば取引先が登記簿謄本を取得した場合、解任の登記がされていることから、会社内で解任されるようなことが発生したことが明らかとなります。 

そういったこともありますから、できるだけ解任は避けたほうがいいと言えるかもしれません。

 

定款を変更して任期を短縮する方法

もし、もうすぐ任期満了だというのであれば、任期が満了で退任した後、その取締役を再選させないという方法もあります。

任期までまだまだある場合で、辞任もしてくれず、解任も避けたいというのであれば、株主総会の特別決議で定款の規定を変更して、その取締役の任期を短縮することも考えられますが―

　取締役の任期を短縮する場合

この方法をとれば、たしかに任期満了で退任させることは可能ですが、判例（東京地判平成27年6月29日）によると、解任時の損害賠償の規定を類推適用して定款変更決議をしたことによって生じた損害を請求できるため、リスクはあります。

 

取締役の任期は慎重に考えなければならない

以上のようなこともあるので、取締役の任期は慎重に考えなければなりません。

1人株主、1人取締役の場合には、任期を最長の10年として、複数の取締役を置く場合には任期を2年程度に設定しておいて何かがあれば任期満了で退任させるのがいいのかもしれません。

　取締役の任期を変更する手続き

 

 

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