相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

ある日、こんな相談を受けました。

 

有限会社で、これまで2名の取締役（Ａ、Ｂ）がいて、うち1名が代表取締役（Ａ）だった。

その後、代表ではない取締役（Ｂ）が辞任したので、Ａの肩書から「代表」がはずれ、登記上、「取締役」になった。

なので、1名取締役Ｃを追加して、改めてＡを代表取締役にしたい。

 

手続きとしては、

株主総会を開催して、新たに取締役としてＣを選任し、Ｃは就任を承諾して取締役となり、その後に定款に規定された代表取締役の選定方法に従って、Ａを代表取締役に選定する。

ご相談をいただいた会社の定款を確認すると、代表取締役の選定方法は、「取締役の互選で選定する」となっていました。

 

必要書類は、

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 就任承諾書
• Ｃの個人の印鑑証明書
• 互選書
• 定款
• 委任状

です。

基本的に情報をいただければ、印鑑証明書以外の書類はこちらで作成いたします。

 

その後、株主総会開催の準備をすすめているとのご連絡をいただき、その他細かい点について質問を受けたりしていた際、ひょんなことから会社の印鑑の話になりました。

 

 

その中で、「会社の印鑑が「代表取締役の印」となっているので、早々に代表取締役を選定しなければならない」

という発言があり…驚いて、

「あの…もしかして、会社の印鑑が「代表取締役」となっているから代表取締役を選定されようとしているのですか？？」

と尋ねると、そうだという。

「代表取締役から「代表」が外れ、今は「取締役」なので、印鑑を「取締役の印」に変更するか、もう１人取締役を選べば代表取締役になれるでしょ。印鑑を変えたくないので…」

 

Ａさん、とんでもない勘違いをされているようです。

これは意外と知られていないことかもしれませんが―

会社の印鑑は大きさだけ規定があり、掘られている文字は何でもよいとされています。

そのため、個人の名前が掘られた印鑑を法人印に登録されている方もいらっしゃいますし、極端な話、別の社名が掘られていても大きさの基準さえクリアしていればそれはそれで登録は可能です。

ただし、印鑑の登録上は問題がなくても、外部の方それを見た時、不自然な印象を受けるかもしれませんが。

ちなみに、法人印の大きさは、「1辺が1cm超3cm以内の正方形に収まるサイズ」とされています。

 

という話をＡさんにしたところ…

それであれば、わざわざ新たに取締役Cを選任して、自分が代表取締役になる必要はない、現状で問題ない、ということで―

役員変更登記手続きのご依頼はキャンセルとなってしまいました。。。

ちなみに相談料などは一切いただいておりません。

 

＜まとめ＞

１．有限会社の代表取締役は、その後に「代表」が外れて単なる「取締役」になったとしても、「取締役の印」を作成して改印する必要はありません。

代表者である限り、（特別な手続きなしで）そのまま「代表取締役」の印鑑を使うことができます。

２．印鑑は大きさの条件を満たしていれば、印影は個人名であっても、英語であっても、社名変更する前の社名であっても、使用することは可能です。

 

 

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