相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

株主の変更と取締役の変更

たとえば、株式会社の「株主の変更」と「取締役の変更」について次のようなご依頼を受けることがあります。

1. 辞任する取締役が保有する株式を他人に譲渡したい。
2. 複数いる取締役のうち、代表取締役ではない取締役が辞任する。

というもので、それに関する変更登記手続き、定款の記載も変更して欲しいというご依頼です。

 

 

株式の譲渡について

株主については、一般に定款に規定する事項ではないので、株式が譲渡され、株主が変わったとしても定款の変更という作業は発生しません。

 

また、株主については、そもそも登記もされていません。

そのため、登記の変更手続きは必要ありません（というか、できません）。

譲渡する側（現在の株主）と譲渡を受ける側（新株主）とで、有償（売買）または無償（贈与）の譲渡契約を締結することになります。

注意しなければならないのは、定款の株式譲渡に関する規定の存在（株式譲渡制限）です。

これは登記もされているので、登記簿謄本をご覧になったほうが早いのですが、

「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない」

という感じで定款に規定・登記されています。

　定款の規定（例）

　株式の譲渡制限について

これにしたがって、株式を譲渡する場合には、株主総会の承認が必要になります。

なお、この承認機関は、「取締役会の承認」「代表取締役の承認」など、会社によって異なりますので、定款や登記簿謄本で確認する必要があります。

 

ということで、株式を譲渡した場合には、定款で定めた承認機関による承認、譲渡契約の締結を経て、株主名簿に記載することになります。

 

 

代表ではない取締役の辞任について

株式会社の設立時の（原始）定款に、設立時の取締役に関する事項を盛り込んでいるケースがよくあります。

　定款記載例　第３１条を参照

そのため、「その取締役」の変更を、というお話をよく聞くのですが、定款に規定したのは、あくまでも「設立時」の取締役ですから、その後に辞任して取締役ではなくなったとしても、規定を「変更」する必要はありません（その規定を削除することは可能です）。

また、一般に、会社設立後に新たに就任した取締役（代表取締役、監査役）の氏名は定款に規定しないため、辞任した取締役の後任者が就任しても定款に記載する必要もありません。

定款の変更は不要ですが、変更登記は必要です。

取締役から辞任届を取り付けて、辞任による取締役の変更登記を申請することになります。

後任者がいれば、株主総会で選任してその登記も申請することになります。

　取締役の辞任届に押す印鑑は実印？認印？

 

 

 

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