相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

更新　2021年2月10日
作成　2009年9月1日

株式会社の取締役には任期があります

株式会社を設立する場合には、定款に取締役の任期を具体的に定めます。

取締役の任期は原則２年ですが、定款で定めることにより、最長１０年まで延ばすことができます。

10年までであれば、1年でも5年でも構いません。

10年まで延長することができるようになったため、会社を設立する際に、取締役の任期を何年にするか、ほとんどの方が悩まれます。

＊　役員の任期は、設立後に株主総会の定款変更決議によって変更することができます。

 

取締役の任期を10年にした場合のメリット・デメリット

そこで、取締役の任期を１０年にした場合のメリット・デメリット（リスク）についてご説明します。

１．メリット　・・・　

取締役の重任登記（＝更新）の手間やコスト（登録免許税、司法書士報酬など）を抑えることができます。

ちなみに、重任の登記手続きを当事務所にご依頼いただいた場合には、登録免許税（印紙代）が1万円（資本金1億円を超える場合3万円）、司法書士報酬が1万円（税別）、その他謄本代や送料等の実費をいただきます。

 

２．デメリット（リスク）・・・

（１）解任がしづらくなる

ある取締役を解任させたい場合、株主総会の決議でいつでも、正当な理由がなくても解任することは可能です。

ですが、問題はそのあと。

解任された取締役が、会社に対して解任によって生じた損害について損害賠償請求をしてくる可能性があるのです。

具体的には、任期満了までもらえるはずだった役員報酬が、解任によってもらえなくなったのでその分を支払えというイメージ。

解任した取締役に落ち度があれば問題はありませんが、正当な理由がない場合には、損害賠償の問題を考えると、解任はやっかいな問題になります。

＊合理的な理由としては、「業務命令違反、職務上の不正行為、会社の信用・名誉を失墜させた、勤務成績の不良、業績不振」などが挙げられます。

 

（２）重任登記を忘れる

取締役の任期を10年にすると、10年ごとにする重任登記を忘れてしまう可能性が高くなります。

重任登記を忘れた場合には、100万円以下の過料を課せられます。

　役員変更登記を忘れた場合の過料はいくら？

さらに放置すると法務局の職権で解散（みなし解散）させられることになります。

 

結局、任期は何年にすればいいのか

取締役が自分１人のケース、または十分の信頼できる人間を取締役にするケースでは長めに、それ以外では、短く定めることをおすすめします。

任期が短ければ、途中で問題が起きた場合、最悪でも、任期満了するのを待って「任期満了による退任」という形で会社から出て行ってもらうことも可能ですから。

 

 

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　株式会社の定款サンプル

 

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定款変更登記の依頼

定款の事業目的に、「旅行サービス手配業」を追加する目的の追加変更登記（定款変更登記）のご依頼をいただきました。

 

 

現在の定款や登記簿謄本（履歴事項全部証明書）を見せていただいたところ、

「旅行業」が登記されていたのですが、今回、依頼者の会社が行う事業はこれでは足りず、「旅行業法に基づく旅行サービス手配業」又は「旅行サービス手配業」のいずれかを定款に盛り込み、登記しなければならないという話でした。

 

 

旅行サービス手配業とは

2018年1月4日に施行された改正旅行業法によりこの「旅行サービス手配業」の制度が始まりました。

旅行業法第2条第6項に次のように定められています。 

この法律で「旅行サービス手配業」とは、報酬を得て、旅行業を営む者（外国の法令に準拠して外国において旅行業を営む者を含む。）のため、旅行者に対する運送等サービス又は運送等関連サービスの提供について、これらのサービスを提供する者との間で、代理して契約を締結し、媒介をし、又は取次ぎをする行為（取引の公正、旅行の安全及び旅行者の利便の確保に支障を及ぼすおそれがないものとして国土交通省令で定めるものを除く。）を行う事業をいう。

つまり、旅行業者から委託を受けて、旅行会社と旅行サービス機関（運送手段（バス、電車）や宿泊施設等（旅館、ホテル、レストラン）、ガイド）をつなぐ仲介業者（いわゆるランドオペレーター）がする業務のことです。

 

 

旅行サービス手配業の申請手続き

旅行サービス手配業を行う場合には都道府県知事の登録を受ける必要があります。

具体的な申請手続きについては司法書士ではなく、行政書士の業務のため、詳細は行政書士にご相談いただきたいのですが…

申請時に必要な書類の中に、定款、登記簿謄本があり、それには必ず「旅行業法に基づく旅行サービス手配業」又は「旅行サービス手配業」のいずれかの記載・登記がされていなければなりません。

定款変更に基づく変更登記手続きは司法書士の業務のため、登記手続きのみ、弊所（司法書士事務所）に依頼されたということです。

　事業目的の変更登記手続き

 

 

事業目的の追加登記

定款や登記簿謄本に、「旅行サービス手配業」を追加するには、株式会社・有限会社であれば、株主総会を開催して定款変更決議を、また合同会社であれば総社員の同意で定款変更をしなければなりません。

変更登記に必要な書類は、

（１）株式会社・有限会社の場合
株主総会議事録
株主リスト
司法書士への委任状

（２）合同会社の場合
総社員の同意書
司法書士への委任状

で、弊所にご依頼いただければ、情報をいただいて書類を全て作成いたします。

登記にかかる費用は、株式会社、有限会社、合同会社共通で、

登録免許税（印紙代）　　　　 3万円
司法書士報酬（弊所の場合）　 2万円（税別）
その他、送料や謄本代などの実費をいただきます。

 

 

ちなみに、事業目的が追加された登記簿謄本（履歴事項全部証明書）は、登記手続きが完了しなければ入手できません。

登記手続きは、法務局に申請してもすぐに完了するわけではなく、通常で１週間程度かかりますのでご注意ください。

ご依頼をいただいた当時、コロナ禍で登記手続きにも支障が出ており、完了まで１か月近くかかるような状況でした。

依頼者側が考えていた期日までにはどうしても間に合いそうもありません。

そこで、とりあえず、登記を申請した際の「受領証」を提出することで事なきを得ました。

そういう対応もできますので必要であればお申し出ください（受領証の交付は無料です）。

　事業目的の追加変更登記手続き

 

 

【関連記事】

　民泊（住宅宿泊）を始める場合の定款の目的の定め方

 

 

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マスクを売らないお店がマスクを販売する場合

新型コロナウィルス感染拡大で、人々の間にマスクが不足しているせいか、最近、異業種でマスクを販売し始めるお店が増えています。

販売するのが「会社」の場合…

会社は定款で規定した「事業目的」の範囲に縛られるため、もし「マスクを販売すること」について規定がなければ、追加する必要があります。

追加する文言としては、具体的には、「マスク（又は医療用不織布製品等）の販売及び輸出入」としてもよいですし、「医療用消耗品、日用雑貨品（…）の販売及び輸出入」と広げても、さらにもっと広げて、「各種物品の販売及び輸出入」「貿易及び輸出入代行業」などとすることもできます。

また、マスクを製造して販売する場合には、さらに「製造」も盛り込む必要があり、たとえば、「～の製造及び販売」などとすべきでしょう。

ちなみに、４月に新たに事業を拡大して不織布マスクの生産販売事業を開始した会社では、定款に「各種医療器具、衛生品及びその部品の製造及び販売に関する事業」を追加したそうです。

 

 

事業目的の追加変更の手続き

以上のような定款に変更を加える行為を行う場合には、株主総会を開催して定款変更の決議を経る必要があります。

開催する株主総会は臨時でも定時でもかまいません。

ただし、この時期…密閉空間、密集場所、密接場面の「三密」の状態をつくらないよう注意して進めなければならないので、（株主全員の同意が必要になりますが、）「書面決議」で対応することをおすすめします。

　定款変更登記手続きの詳細

 

定款変更の効力発生の時期

ところで、現在、新型コロナウィルスの影響は法務局にも及んでいるため、変更登記を申請しても、手続きに通常時の２倍から３倍程度、時間がかかっています。

そのため、変更後の登記簿謄本を手に入れるまで時間がかかりますが、定款の変更は登記手続きの完了を待つ必要はありません。

株主総会で定款変更の決議が成立した時点でその効力が発生しているからです。

 

当事務所にご依頼いただいた場合の登記費用

（１）登録免許税、（２）司法書士報酬、（３）実費を合計したものをお支払いいただくことになりますが、

（１）登録免許税　3万円

（２）司法書士報酬　2万円（税別）
＊　他の登記と同時に申請する場合には、同時に申請する登記の内容に応じて2万円未満となる場合があります。

なお、会社設立登記に関与させていただいた会社については定款データがありますので、無料で定款を修正してお渡しいたします。

お手元の定款自体の修正も希望される場合、定款のワードデータをお持ちであれば無料で修正を承りますが、そうでない場合には変更定款作成の費用を別途いただきます（要相談）。

（３）謄本代・送料などの実費

　実費の内訳についてはこちらをご参照ください

 

当事務所にご依頼いただた場合、登記手続き完了後にお渡しする書類

• 変更後の登記簿謄本（必要通数）
• 登記費用の領収書
• ご要望がある場合には変更定款（別途費用をいただく場合があります）

 

 

とここまで書いてきて…

実は、定款に定めた事業目的以外の事業をしたとしても、いけないことではありますが、罰則規定（刑事罰、行政罰）がないという点はもやもやします。

 

 

事業目的の変更について、電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼（無料）、登記手続きのお申し込みは、
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