相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

ときどき、こんな質問を受けることがあります。

新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか？

 

取締役は株主でなければならないと思ってる方は少なくないようです。

小さな会社では、発起人（１株以上引き受けています）と会社の役員（取締役、監査役）が同一人物であることが多いので、役員＝株主という考えになるのかもしれませんが、実は、原則として「取締役であること」と、「株主であること」とは無関係です。

 

ただし、定款に次のような規定がある場合は別です。

（取締役の資格） 第○条　当会社の取締役は株主に限る。

 

定款にこのような取締役の資格を制限する規定がある場合には、

Ｑ　新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか？

Ａ　株主でなければなりません。
株主でなければ、既存の株主から株式を譲渡するなどして株主にする必要があります。

 

定款にこのような規定がなければ、

Ｑ　新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか？

Ａ　株主である必要はありません。

という回答になります。

 

ところで、取締役を株主に限定する規定を置くことで、取締役に株式を持たせることによって責任を自覚させることができます。

もし、これから定款に上のような規定を追加したいという場合、注意しなければならないことがあります。

それは、御社が「株式譲渡制限会社である」ということです。

 

御社が株式譲渡制限会社かどうか簡単に調べる方法があります。

定款の第７条付近に

（株式の譲渡制限） 第○条　当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会（または取締役会）の承認を要する。

 

もしくは、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）の資本金の下あたりに、

「株式の譲渡制限に関する規定」 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会（または取締役会）の承認を要する。

 

と書かれていれば、株式譲渡制限会社ですから、取締役を株主に限定することができます。

 

そうでない会社（公開会社）は、そのような規定を追加することができません。

　株式の譲渡制限に関する規定を設けたい・変更したい方へ

 

 

 

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事業規模を拡大していくと、人を雇用するなどして組織を拡大する必要があります。

組織拡大のため、人を雇えば、固定費が上がり、一瞬でもその分利益が下がります。

その際、いい人を採用できれば問題はないのですが、必ずしもそうとは限りません。

「しまった」と思っても、いったん採用するとそう簡単にはやめさせることもできなくなります。

頭が痛い問題です。

通販勝ち組の絶対ルール「儲かるしくみはこうつくれ（岡崎太郎／オーエス出版）」には、こう書かれていました。

 

（引用ここから）

事業規模が小さいときには問題ないことが、事業規模が大きくなると問題になることがよくあります。

多くの会社は、事業規模の拡大と利益の拡大とは比例せず、組織が拡大しただけで収益率は落ちていきます。

組織が拡大した分だけ、チェック機能が煩雑になったり、よけいな人が増えたりして、収益が落ちていくのです。

（省略）

しかも企業は、年を重ねるほどに“負の遺産”を毎年引き継いでいくものなのです。

それは何かというと、売れなくなった在庫だったり、営業活動に意識が高められないダメな社員だったり、あるいは若い社員をいびる事務員のおばちゃんだったり…。

このような負の遺産が次第に蓄積された会社は、だんだんぬかるみに足がはまっていくわけです。

（引用ここまで）

 

私の事務所も、おかげさまで開業以来、順調に売り上げも伸びていますので、そろそろ「組織の拡大」を検討しなければならない時期にさしかかりました。

ちょっと先に開業して、スタッフを入れた先輩方をみると、うまくいっているところはあまりないようです。

どこも人の問題で悩んでいる様子。

うちも最初から負の遺産を背負うわけにもいかないので、慎重にやるしかありません。

 

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月に一度、中野区東中野のカフェ・ウーハさんをお借りして、ウーハ起業支援交流会という交流会を開催しています。

今回で第８回目を迎えます。

第８回目は、２８日（金）、１８：３０からです。

費用は１人１，０００円で、カフェ・ウーハのメニューからドリンク１杯と軽食がついています。

　ご興味のある方は、事務所のホームページ「ウーハ起業支援交流会」のページをご覧ください。

　雑誌「ビジネスチャンス４月号」にウーハ起業支援交流会が紹介されました。（ＰＤＦ）