相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

唯一の取締役が辞任！新任取締役を株主総会で選任する手続きと登記の流れ

【事例】先月、株式会社の設立登記のご依頼をいただいたAさんから、今度は次のようなご相談をいただきました。

「私一人が取締役の会社ですが辞任します。
新任の取締役は株主総会で選任し、その場で承諾します。
登記をお願いできますか？」

Aさんが株主総会終結時に辞任し、新任のBさんがその場で就任承諾するという流れでした。

 

---

■ 事例の概要

• 株式会社（資本金100万円、設立からひと月）
• 取締役はAさん1名（代表取締役）
• 株主総会でBさんを新たに取締役として選任
• Aさんは総会終結時に辞任
• Bさんはその場で就任承諾

 

■ 着眼点（司法書士の視点）

• ✅ 唯一の取締役が辞任 → 後任者の選任が必須
• ✅ 辞任・選任・就任のタイミングを一致させることが重要
• ✅ 取締役会非設置会社では、役員の就任登記に印鑑証明書が必要

よくある質問

「設立して1か月だけど、役員変更しても大丈夫ですか？」

→ はい、大丈夫です。

会社法上、設立後すぐであっても、取締役の辞任・選任は可能です。

たとえ設立から1週間や1か月であっても、正当な手続きが取られていれば、問題なく登記できます。

 

■ 手続きの流れ

1. 株主総会を開催
   　→ Bさんを取締役として選任、同時に代表取締役に就任することになる
   　→ Aさんは「総会終結時に辞任」
2. 必要書類の準備
   　→ 議事録・辞任届・就任承諾書・印鑑届出書などを作成
   　→ Bさんの印鑑証明書も取得
3. 法務局に登記申請（2週間以内）

 

■ 必要書類

• 株主総会議事録（辞任・選任まで記載）
• 株主リスト
• Aさんの辞任届（「総会終結時に辞任」の旨を明記）
• Bさんの就任承諾書（総会の場で就任を承諾）
• Bさんの印鑑証明書（発行後3か月以内）
• 印鑑届出書（代表が交代する場合）
• 登記申請書

 

■ 注意点

• ⚠️ 取締役の印鑑証明書は、代表取締役でなくても必要なケースがある！
  　→ 取締役会非設置会社では印鑑証明書が必要
• ⚠️ 日付の整合性を揃えること
  　→ 辞任・選任・就任のすべてを「同日付」に
• ⚠️ 議事録に「辞任は終結時」「新任は即日承諾」の記載が必要

 

■ 登記の期限と費用

登記申請は辞任・就任の日から2週間以内に行う必要があります。

当事務所にご依頼いただいた場合の登記費用は、以下の通りです。

• （１）登録免許税：1万円（資本金が1億円を超える場合は3万円）
• （２）司法書士報酬：1.1万円（税込）
• （３）実費：謄本代・送料等
  　→ 実費の内訳については、こちらをご参照ください

 

■ まとめ

• ✅ 唯一の取締役が辞任するなら、新任を同時に選任することが必須
• ✅ 辞任・選任・就任はすべて同日付で揃える
• ✅ 取締役会を置いていない会社では印鑑証明書が必要
• ✅ 登記は2週間以内に申請が必要
• ✅ 登記費用は登録免許税＋報酬＋実費

 

 　取締役の変更登記手続きについてはこちらもご参照ください

　取締役１名を追加する場合の登記手続きはこちら

 

会社の所在地が東京以外であっても、司法書士が法務局に現地の法務局に出向く必要はなく、オンライン申請で行うため全国対応可能です。

ご相談、ご依頼、見積もり書については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから

 

休眠中でも役員変更登記は必要？

「うちの会社は何年も動いていないから、登記なんてしなくていいでしょ？」という方がいます。

実はそれ、登記懈怠（とうきけたい）として過料（罰金のようなもの）の対象になる可能性があります。

 

■ 休眠会社でも役員変更登記は必要？

• 会社が事業を行っていない「休眠中」の状態でも、登記義務は免れません。
• 取締役などの任期が満了した場合、再任（重任）しても登記が必要です。

会社法で決められている義務なので、売上ゼロでも会社として存続している以上、登記手続きは必要です。

 

■ 登記を怠った場合のリスク

• 過料が科される可能性があります。
• 登記をせず10数年放置すると、法務局が「みなし解散」の通知を出すことがあります。

　みなし解散について

 

■ よくある誤解

• 税務署に「休眠届」を出している＝登記が不要ではありません。
• 休眠届は「税務上の手続き」であり、法務局での登記義務とは別問題です。

 

■ 放置せず対応するには？

① 今後も会社を維持したい場合

• 任期切れの取締役を再任する「重任登記」「再任登記」を行います。
• 登記の期限は任期満了から2週間以内です。

② 今後、会社を使う予定がない場合

• 「解散・清算」登記をして会社をきちんと閉じることをおすすめします。
• そうすることで、登記義務・税務申告義務からも解放されます。

 

■ 登記費用の目安（①のケース）

内容	金額の目安
登録免許税（資本金1億円以下の場合）	1万円
司法書士報酬（例　取締役1名）	1.1万円

 

■ まとめ

• 休眠中でも、役員の任期が来たら登記は必要
• 怠ると過料、みなし解散の可能性あり
• 会社を使わないなら、解散登記も検討を

 

 　　役員変更登記手続き

 

会社の所在地が東京以外であっても、司法書士が法務局に現地の法務局に出向く必要はなく、オンライン申請で行うため全国対応可能です。

ご相談、ご依頼、見積もり書については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから