相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

唯一の取締役が辞任！新任取締役を株主総会で選任する手続きと登記の流れ

【事例】先月、株式会社の設立登記のご依頼をいただいたAさんから、今度は次のようなご相談をいただきました。

「私一人が取締役の会社ですが辞任します。
新任の取締役は株主総会で選任し、その場で承諾します。
登記をお願いできますか？」

Aさんが株主総会終結時に辞任し、新任のBさんがその場で就任承諾するという流れでした。

 

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■ 事例の概要

• 株式会社（資本金100万円、設立からひと月）
• 取締役はAさん1名（代表取締役）
• 株主総会でBさんを新たに取締役として選任
• Aさんは総会終結時に辞任
• Bさんはその場で就任承諾

 

■ 着眼点（司法書士の視点）

• ✅ 唯一の取締役が辞任 → 後任者の選任が必須
• ✅ 辞任・選任・就任のタイミングを一致させることが重要
• ✅ 取締役会非設置会社では、役員の就任登記に印鑑証明書が必要

よくある質問

「設立して1か月だけど、役員変更しても大丈夫ですか？」

→ はい、大丈夫です。

会社法上、設立後すぐであっても、取締役の辞任・選任は可能です。

たとえ設立から1週間や1か月であっても、正当な手続きが取られていれば、問題なく登記できます。

 

■ 手続きの流れ

1. 株主総会を開催
   　→ Bさんを取締役として選任、同時に代表取締役に就任することになる
   　→ Aさんは「総会終結時に辞任」
2. 必要書類の準備
   　→ 議事録・辞任届・就任承諾書・印鑑届出書などを作成
   　→ Bさんの印鑑証明書も取得
3. 法務局に登記申請（2週間以内）

 

■ 必要書類

• 株主総会議事録（辞任・選任まで記載）
• 株主リスト
• Aさんの辞任届（「総会終結時に辞任」の旨を明記）
• Bさんの就任承諾書（総会の場で就任を承諾）
• Bさんの印鑑証明書（発行後3か月以内）
• 印鑑届出書（代表が交代する場合）
• 登記申請書

 

■ 注意点

• ⚠️ 取締役の印鑑証明書は、代表取締役でなくても必要なケースがある！
  　→ 取締役会非設置会社では印鑑証明書が必要
• ⚠️ 日付の整合性を揃えること
  　→ 辞任・選任・就任のすべてを「同日付」に
• ⚠️ 議事録に「辞任は終結時」「新任は即日承諾」の記載が必要

 

■ 登記の期限と費用

登記申請は辞任・就任の日から2週間以内に行う必要があります。

当事務所にご依頼いただいた場合の登記費用は、以下の通りです。

• （１）登録免許税：1万円（資本金が1億円を超える場合は3万円）
• （２）司法書士報酬：1.1万円（税込）
• （３）実費：謄本代・送料等
  　→ 実費の内訳については、こちらをご参照ください

 

■ まとめ

• ✅ 唯一の取締役が辞任するなら、新任を同時に選任することが必須
• ✅ 辞任・選任・就任はすべて同日付で揃える
• ✅ 取締役会を置いていない会社では印鑑証明書が必要
• ✅ 登記は2週間以内に申請が必要
• ✅ 登記費用は登録免許税＋報酬＋実費

 

 　取締役の変更登記手続きについてはこちらもご参照ください

　取締役１名を追加する場合の登記手続きはこちら

 

会社の所在地が東京以外であっても、司法書士が法務局に現地の法務局に出向く必要はなく、オンライン申請で行うため全国対応可能です。

ご相談、ご依頼、見積もり書については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから

 

休眠中でも役員変更登記は必要？

「うちの会社は何年も動いていないから、登記なんてしなくていいでしょ？」という方がいます。

実はそれ、登記懈怠（とうきけたい）として過料（罰金のようなもの）の対象になる可能性があります。

 

■ 休眠会社でも役員変更登記は必要？

• 会社が事業を行っていない「休眠中」の状態でも、登記義務は免れません。
• 取締役などの任期が満了した場合、再任（重任）しても登記が必要です。

会社法で決められている義務なので、売上ゼロでも会社として存続している以上、登記手続きは必要です。

 

■ 登記を怠った場合のリスク

• 過料が科される可能性があります。
• 登記をせず10数年放置すると、法務局が「みなし解散」の通知を出すことがあります。

　みなし解散について

 

■ よくある誤解

• 税務署に「休眠届」を出している＝登記が不要ではありません。
• 休眠届は「税務上の手続き」であり、法務局での登記義務とは別問題です。

 

■ 放置せず対応するには？

① 今後も会社を維持したい場合

• 任期切れの取締役を再任する「重任登記」「再任登記」を行います。
• 登記の期限は任期満了から2週間以内です。

② 今後、会社を使う予定がない場合

• 「解散・清算」登記をして会社をきちんと閉じることをおすすめします。
• そうすることで、登記義務・税務申告義務からも解放されます。

 

■ 登記費用の目安（①のケース）

内容	金額の目安
登録免許税（資本金1億円以下の場合）	1万円
司法書士報酬（例　取締役1名）	1.1万円

 

■ まとめ

• 休眠中でも、役員の任期が来たら登記は必要
• 怠ると過料、みなし解散の可能性あり
• 会社を使わないなら、解散登記も検討を

 

 　　役員変更登記手続き

 

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監査役の死亡をきっかけに取締役会・監査役を廃止した事例

【事例】取締役会設置の株式会社で、監査役の死亡をきっかけに、取締役会、監査役の両方を廃止したいというご相談を受けました。

事例の概要

• 株式会社（資本金1億円以下）
• 取締役3名、監査役1名
• 監査役が死亡（後任選任せず）
• この機会に、取締役会と監査役の両方を廃止したい

役員も高齢化し、後任の監査役を定めず、取締役も後々は１名に縮小していきたいというお話でした。

 

確認事項

• 定款に「取締役会を設置する」「監査役を置く」とあるため、定款変更が必要
• 監査役の死亡に伴う退任登記が必要
• 代表取締役の変更は行わない

 

手続きの流れ

1. 株主総会で、定款変更（取締役会と監査役の廃止、その他取締役会に関わる規定の変更）を決議
2. 必要書類の準備
3. 法務局へ登記申請

 

必要書類一覧

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 監査役の死亡を証明する死亡証明書等
• 登記申請書
• 委任状
• 定款（書類作成の資料として現行定款を拝見させていただきます）

 

登録免許税（登記費用）

登記内容	登録免許税
監査役死亡による退任登記	10,000円
取締役会廃止による定款変更登記	30,000円
監査役廃止、株式の譲渡制限の規定等取締役会廃止に関わる定款変更登記	30,000円
合計	70,000円

 

司法書士報酬

今回のようなケースの場合、司法書士報酬は、55,000円（税込）でご案内しています。

なお、別途実費をいただいています　　　送料、謄本代等の実費

 

登記申請の期限

変更した日から2週間以内に登記申請を行う必要があります。 

 

申請先

会社の本店所在地を管轄する法務局

 

最後に

監査役の死亡という状況に対応しつつ、取締役会や監査役の制度そのものを見直すきっかけにするのもよいと思います。

登記や定款変更は手続きとしては複雑に見えますが、流れと書類を押さえればスムーズに進められます。

ご不明な点はお気軽にご相談ください。

 

参照

　取締役会廃止の登記手続き

 

会社の所在地が東京以外であっても、司法書士が法務局に現地の法務局に出向く必要はなく、オンライン申請で行うため全国対応可能です。

ご相談、ご依頼、見積もり書については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816までお気軽に。

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