相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

半年ほど前に取締役Ａが辞任し、後任者としてＢが就任した株式会社から、定款の変更登記を行いたい旨のご相談をいただきました。

その会社は、もともとは、Ａが1人で出資をして設立し、Ａが取締役になっていた会社でした。

 

 

定款変更をするには、株主総会を開催して決議し、その記録（株主総会議事録）を作成して（登記申請書その他の書類とともに）法務局に提出します。

また、株主総会議事録には、「株主リスト」といって株主の住所、氏名、持株数等を記載したものも添付することになっています。

　平成28年10月1日より、株式会社の登記申請には株主リストが必要になることも

 

 

株主総会議事録や株主リストを作成するため、ご相談いただいた会社から、必要な情報をいただく際、一つ問題が発生しました。

株主が誰かという問題なのですが…

株主の住所、氏名、持株数について問い合わせたところ、半年ほど前に取締役Ａが辞任したので、現在は取締役Ｂが株主だとのことでした。

もしかして、「株主＝取締役」と勘違いしているのでは？と心配になり、念のため、

「Ａが取締役を辞任する際、同時に所有していた株式はどうされたのですか？売却されたのでしょうか、それとも無償で譲渡されたのでしょうか？」

と尋ねてみました。

すると、「とくにそのような手続きはしていない、取締役Ａは辞任したから、現在の株主はＢだ」という回答で…あ、やっぱり、と。

 

 

取締役を辞任すると、自動的に株主ではなくなるとお考えの方が多いようですが、株式会社は、株主と取締役は全く別のものです。

今回のケースでは、Ａが出資して（株主）、さらに取締役になっていたので、たまたま株主と取締役が一致していただけであって、常に株主と取締役が一致しているとは限らないのです。

Ｘが出資して、Ｙが取締役になるケースだって考えられます。

「株式会社は所有（株主）と経営（役員）が分離している」とよく言われますが、それはそういう意味で、出資と経営が一致している合同会社とは異なる点でもあります。

 

 

ということで、今回の定款変更をするための株主総会を開催する前に、株式をＢへ譲渡することになり、ＡとＢとの間で株式譲渡契約書を取り交わし…手続きをすすめることになりました。

（注 ： 定款変更を決定するのは株主であって、取締役ではありません）

なお、株式の譲渡方法については定款に次のように規定されていますし、登記もされています。

「当会社の株式を譲渡により取得するには、●●（会社により異なります）の承認を受けなければならない」

 

一部上場企業などをイメージしてもらえるとわかりやすいと思うのですが、1人株主1人役員の個人経営に近い株式会社の場合はわかりにくいかもしれませんね。

 

 

　定款変更手続きについて

 

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10年以上前に不動産の相続登記手続きのご依頼をいただいたお客さまから、こんな問い合わせをいただきました。

「10年以上前に相続で不動産の名義を私に変えたのですが、実印が欠けてしまった。

新しく実印の変更を考えているのですが、登記した不動産に影響がないでしょうか？」

 

…ん？？　どういうこと？？

 

一瞬、何を相談されているのか、把握できませんでした。

よ～くお話を聞いてみると、「相続登記の際に使用した印鑑を後に変更しても、所有権に影響がないか」

ということのようです。

 

 

 

相続登記の手続きを考えてみると―

不動産の所有者に相続が発生する（＝所有者が亡くなる）と、その所有権は相続人に承継されるのですが、相続人が複数いて、そのうちの一部の名義にする場合には、遺産分割協議を行って決めることになり…

協議が成立すれば、それを遺産分割協議書にして、相続人全員の署名（又は記名）の上、実印を押捺し、法務局に提出して、不動産の名義を変更（＝相続登記）する流れになっています。

遺産分割協議書に押捺した実印が欠けたので変更した場合、当時作成した遺産分割協議書に押した印鑑も変えなければならないのでは？と心配になるのもわかります。

 

 

関係のある事項を１つ１つ考えてみると―

遺産分割協議は成立しており、協議書も作成済み。

（１）当時の遺産分割協議書に対して

当時、実印を押して、その印鑑が実印だという証明のため、印鑑証明書をつけていましたが、その時点で協議は成立してしているため、後から実印を変更したとしても協議書に新しい実印を押しなおして修正する必要はありません。

 

（２）現在の所有権に対して

また、登記名義人となった後に、申請時の印鑑を変えたとしても、もともと所有者名義の登記と印鑑は結びついていませんから、その後に実印を変更したとしても法務局に変更した旨を届け出る必要もありません（何もする必要はありません）。

 

（３）将来発生するご自身の相続登記に対して

その後に印鑑を変更された現所有者がお亡くなりになった場合に行う相続登記手続きでは、そもそもお亡くなりになった所有者の実印を使用する場面はありません。

 

（４）不動産を売却する場合

将来的に不動産を売却される場合、所有者の実印、印鑑証明書は必要になりますが、それは、その売買による所有権移転登記を申請する時点の実印であり、過去の印鑑の登録状況を遡って確認することはありません。

変えたら変えた時の実印を使うまでです。

 

 

時々、とんでもない方向からご質問を受けることがありますが、その都度、考えさせられますし、とても勉強になります。

ありがとうございました。

また、10年ぶりに思い出してお問い合わせいただき、ありがとうございました。

 

 

ちなみに…

もし、（不動産とは無関係な話です）会社を設立した後に、法人の実印（＝代表印、法人印、法務局届出印）が欠けて変更したいという場合はどうすればいいか、ということですが、

法人の実印を変更する場合には、管轄法務局に印鑑の変更（改印）手続きを行います。

届出先は法務局、市区町村役場ではありません。

その際には、代表取締役の個人の印鑑証明書の添付が必要になりますのでご注意を。

もちろん、その印鑑証明書の印鑑は、代表取締役になった際に法務局に提出した印鑑証明書の実印である必要はなく…これでは、かえって混乱しますね（笑）

 

　相続登記手続き

 

 

今朝、携帯に電話がかかってきました。

「株式会社●の△ですが…」

事務所にいたので、固定電話からの転送ではなく、携帯から携帯に直に電話をいただいた様子。

「従業員の相続のことで…」

（あ、またきたな）

当事務所のホームページに「相続登記」の代行をしているということを知り電話をかけたらしいですが…

もう、何年も前から繰り返し、「会社の福利厚生サービスとして、従業員に発生した『相続登記』の紹介をする」という業者から営業の電話を受けています。

何を言うのかわかっているし、台風明けの月曜の朝からそういう電話にかかわりたくないので、こちらから、「手っ取り早く言うと、御社の福利厚生ではなく、相続登記の案件を紹介するから金をくれ、代行する司法書士が少なくて困っている」という話ではないでしょうか、と。

 

（営業の電話は迷惑なんです）

 

「営業の電話ですよね、何度も御社、又は似たような業者から電話があるので迷惑をしています。

今後、いっさい携帯にも固定電話にも連絡しないでください、△さん」

と伝えました。

了承してもらえたので、今後はこのような営業の電話はかかってこないと思います。

営業の電話はホントに迷惑。

 

 

あとで、その会社のことを調べていると―

「福利厚生代行サービス事業」をしている会社で…さらに事業内容を確認すると、

Webサイトの企画、制作
Webマーケティング
インターネット広告事業
各種販促物・印刷物のデザイン、制作
映像・CGの企画、制作
各種システム開発
総合広告代理事業
新規事業の企画、開発

 

昔、頻繁に電話営業を受けた「ホームページ制作」や「SEO対策」を活用した集客業者と同じ臭いがします。

電話があると、仕事を中断することになるので、もうやめてください。