相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

会社設立手続きのご依頼をいただく際、これは株式会社、合同会社の両方に当てはまることなのですが、依頼人から、

「定款はすでに作成済みです」

と伝えられるケースが時々あります。

こちらとしては、設立する会社についてある程度決まっているということですので、助かる反面、こちらで作成したものではないため、最初の1文字目から一言一句チェックしなければならず、かなりの負担が発生することになります。

中には、定款は作成済みだから、報酬を値引いてくれという交渉をしてくる方もいらっしゃって、正直、考え方が逆です。

こちらが用意している定款を修正して使用するから安価で提供できることになり、依頼人が用意いただいた書類を1から確認するとなるとその手間が増えるため、報酬は上がると考えております（実際に上げるかどうかは程度次第です）。

 

 

それはさておき、お会いして打ち合わせさせていただく際、「作成済みの定款」というものを拝見させていただくと、それは「定款」ではなく、「事業目的を並べた一覧表」を手渡され、（あ、そうか…）と思うことがよくあります。

このブログでもたびたび触れていることですが、依頼人などの一般の方が認識している「定款」と、司法書士が認識している「定款」が一致していないのです。

　定款変更からの商号変更

依頼人が考えている「定款」は、定款の記載事項の一部、一般的に定款の第２条に規定している「目的」のみであることが多いのです。

　定款の例　（第2条に「目的」の規定があります）

 

 

実のところ―

この「目的」を決めることに最も時間がかかります。

「目的」が固まっているだけでもこちらとしては大変助かるので、「定款」は完成していなくても、とてもありがたいというのが正直な感想です。

それに、作成されたのが「目的」のみであれば、こちらの負担も軽くなります。

なので、それはそれでうれしかったりします。

 

 

 

…なんて書いてきましたが、これから会社を設立しようとお考えの場合、事業内容を定款にどう書くかわからないというご心配は不要です。

口頭等でご説明いただければ、こちらでまとめさせていただきますのでご安心ください。

 

 

 

会社設立登記に関するお問い合わせは― 

下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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作成　2018年2月26日
修正　2021年1月3日

 

先日、ある会社から定款変更登記のご依頼をいただきました。

すぐにその会社を訪問し、株主総会等の日時、決議内容など、定款変更に必要な情報を聴取、持ち帰って作成した書類に後日押印の後、郵送で送っていただくよう依頼したところ、まもなくその書類が届きました。

開封すると…

えっ！！！

議事録その他の書類に押捺された印鑑の一部は赤色、残りは黒色。。。

前日、依頼人から、「送る書類はコピーをして、会社に保存しておいたほうが良いのか」というご質問があり、とりあえず原本は預かるので、念のためコピーして手続きが完了するまで保管しておいたほうがよい、と伝えたことを思い出し、

もしかすると、「コピー」の仕方がうまく伝わらなかったのかも、依頼人は平成生まれだしもしかすると昭和の感覚と違うのかもしれないし、と慌てて依頼人に連絡をとりました。

 

 

すると―

「会社の印鑑は黒色、個人の印鑑は赤色で押してあるだけで、送った書類はすべて原本」

だということでした。

なるほど・・・（汗）

 

 

実のところ、登記手続きで使用する書類について、「印鑑」に関する規定はいくつかありますが、押す印鑑の色の指定はありません。

すぐに、昔、司法書士を目指して通っていた資格予備校の講義で、現役の司法書士でもある講師が雑談の中でこのことに触れていたことを思い出しました。

「依頼があれば、緑色でも青色でも、ダメだという規定がないのだから、それで申請してみたい」

実際にやったことはないが、依頼があればしてみたい的な話をされていたと記憶しています。

まさか、それを自分がすることになろうとは…

 

 

とはいえ、いくらダメだという規定がないからといって、申請して手続きが中断したりすると時間がもったいないので、事前に管轄法務局に相談しました。

結局、「印鑑の色について制限はないものの、とくに「黒色の印鑑」はコピーかどうか見極めるのが困難だ…なので、これから押捺するのであれば避けて欲しいが、すでに押捺済みの書類があるのであれば、申請されても却下はできない。」という回答でした

が、印鑑は黒色で押されていてコピーのようだが、コピーではない旨、代理人司法書士が一筆書いて欲しいという。

紙の裏を見たり、ちょっと表面をこすったり、水で濡らしてみるなどして確認し、一筆加えることにしました。

 

 

今回のことで、書類に押印する印鑑は赤色（朱肉色）というのは、勝手に自分が常識だと思っているだけなのだということをガツンと思い知らされました。

印鑑は（品質のよい）朱肉を利用して押すということも一般的なことではないということも先日気づかされましたし…

　登記の書類に押印する時は、スタンプ台ではなく朱肉を

 

印鑑は、欠けることなく鮮明に決められた位置に押すということも伝えなければ伝わらないことも気づかされました。

　印鑑は向きよりも鮮明に、定位置に

　印鑑は定められた位置に押印しましょう

 

その他の失敗事例
　登記の書類の押印時に起きるこんな失敗

 

 

これからは、「印鑑」が身近ではない若い経営者も多くなりますし、依頼人は日本人とは限りませんし、きちんと説明しなければならない時代になっているようです。

 

印鑑は、 　シヤチハタ（浸透印）を使用せず、 　付着したほこり、ゴミなどを取り除き、 　品質の良い朱肉を使い、 　赤やその他の色のスタンプ台は使用せず、 　印影が欠けないように押し、 　鮮明に押し、 　定められた枠内にはみ出ないように押す。

 

お願いしたいと思います。

でも…本音の部分で、大人相手に、こういうことを伝えるのは失礼に当たらないか、心配になります。

 

 

＊　ちなみに、後日、この登記は無事に完了しております、念の為。

 

先日、株式会社の定款変更登記のご依頼をいただきました。

具体的には、定款の「商号」と「目的」を変更する登記手続きの依頼です。

 

 

新たに飲食業を始めるので、現在の飲食業からかけ離れた会社名をそれっぽく変更し、目的に「飲食店の経営」を加えたいというお話でした。

 

 

飲食業を始めるにあたり、金融機関から融資を受ける計画だということで、融資のスケジュールに合わせて手続きをすすめることになったのですが―

その準備をすすめていくうち、依頼人からこんなメールをいただきました。

「融資先の要望で、まず定款変更をし、融資を実行した後に、商号を変更して欲しい」

メールを見たとき、株主総会で「商号」「目的」を変更する定款変更決議をし、融資を実行した後に、両方の変更登記を申請するのかと思いました。

商号、目的の変更は、株主総会の決議がされた時点で変更の効力が生じ、その登記は後付でそこから2週間以内にするというルールがありますので、2週間以内に融資が実行され、すぐに登記を申請すれば特に問題はない（仮に2週間過ぎても登記申請は受け付けてもらえます）のですが…

ですが、メールを読み返すと、「定款変更をし…商号を変更…」と書かれており、目的変更の登記は？？という疑問が生まれたため、メールで返信するのではなく、直接、電話でお伝えすることにしました。

 

 

すると―

「定款変更」の「定款」とは「目的」のことを指し、目的変更登記を先にして、融資実行後に商号変更登記をして欲しい、という意味だったことがわかりました。

すで融資の話は進んでいるため、商号変更によって関連する書類などを全て新商号のものに差し替える必要があるから、それを避けるために目的変更だけを先にしたいという事情があるそうです。

 

 

「目的変更」＝「定款変更」と勘違いさている方が多いのは、「司法書士あるある」で、ご相談を受ける際、時々、お互いが混乱するのですが（笑）、

「定款」には、①商号、②目的、③本店の所在地、④株式に関すること、⑤株主総会に関すること、⑥役員に関すること、⑦会社の計算に関すること…などが盛り込まれており、

定款＝目的　ではなく　定款＞目的　ということで、今回は、定款の中の、①商号と②目的を変更する手続きをすることになります。

 

 

それはそうと、

目的変更を先にして、後から商号変更の登記手続きをすることは可能ではあるのですが（同時でも別々でも登記申請は可能）、1つ大きな問題があります。

それは、登記費用（とくに登録免許税）の問題です。

変更登記を申請するには、登録免許税（印紙代）がかかるのですが、

商号変更　3万円
目的変更　3万円

と、それぞれ3万円かかるのですが、商号と目的を同時に変更する登記を申請した場合には、6万円ではなく、3万円納めればよいとされています。

これを別個に申請すると、商号変更の3万円と目的変更の3万円の計6万円を納めなければなりません。

つまり、登記申請が同時か別かで3万円もの差が生じるということです。

もちろん、司法書士報酬も変わります。

　（関連）　会社の定款変更の勘違い

 

 

以上の点をご相談者様にご説明したところ、その差は大きいということで、融資先に相談してみるということになりました。

手間（書類の差し替え）をとるか、費用（登録免許税3万円他）をとるか、悩ましい問題です。 

　定款変更登記手続きについてはこちら

 

 

 

商号、目的など定款変更登記に関するお問い合わせは―

下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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作成　2018年2月21日
修正　2021年1月3日