相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

先日、株式会社の定款変更登記のご依頼をいただきました。

具体的には、定款の「商号」と「目的」を変更する登記手続きの依頼です。

 

 

新たに飲食業を始めるので、現在の飲食業からかけ離れた会社名をそれっぽく変更し、目的に「飲食店の経営」を加えたいというお話でした。

 

 

飲食業を始めるにあたり、金融機関から融資を受ける計画だということで、融資のスケジュールに合わせて手続きをすすめることになったのですが―

その準備をすすめていくうち、依頼人からこんなメールをいただきました。

「融資先の要望で、まず定款変更をし、融資を実行した後に、商号を変更して欲しい」

メールを見たとき、株主総会で「商号」「目的」を変更する定款変更決議をし、融資を実行した後に、両方の変更登記を申請するのかと思いました。

商号、目的の変更は、株主総会の決議がされた時点で変更の効力が生じ、その登記は後付でそこから2週間以内にするというルールがありますので、2週間以内に融資が実行され、すぐに登記を申請すれば特に問題はない（仮に2週間過ぎても登記申請は受け付けてもらえます）のですが…

ですが、メールを読み返すと、「定款変更をし…商号を変更…」と書かれており、目的変更の登記は？？という疑問が生まれたため、メールで返信するのではなく、直接、電話でお伝えすることにしました。

 

 

すると―

「定款変更」の「定款」とは「目的」のことを指し、目的変更登記を先にして、融資実行後に商号変更登記をして欲しい、という意味だったことがわかりました。

すで融資の話は進んでいるため、商号変更によって関連する書類などを全て新商号のものに差し替える必要があるから、それを避けるために目的変更だけを先にしたいという事情があるそうです。

 

 

「目的変更」＝「定款変更」と勘違いさている方が多いのは、「司法書士あるある」で、ご相談を受ける際、時々、お互いが混乱するのですが（笑）、

「定款」には、①商号、②目的、③本店の所在地、④株式に関すること、⑤株主総会に関すること、⑥役員に関すること、⑦会社の計算に関すること…などが盛り込まれており、

定款＝目的　ではなく　定款＞目的　ということで、今回は、定款の中の、①商号と②目的を変更する手続きをすることになります。

 

 

それはそうと、

目的変更を先にして、後から商号変更の登記手続きをすることは可能ではあるのですが（同時でも別々でも登記申請は可能）、1つ大きな問題があります。

それは、登記費用（とくに登録免許税）の問題です。

変更登記を申請するには、登録免許税（印紙代）がかかるのですが、

商号変更　3万円
目的変更　3万円

と、それぞれ3万円かかるのですが、商号と目的を同時に変更する登記を申請した場合には、6万円ではなく、3万円納めればよいとされています。

これを別個に申請すると、商号変更の3万円と目的変更の3万円の計6万円を納めなければなりません。

つまり、登記申請が同時か別かで3万円もの差が生じるということです。

もちろん、司法書士報酬も変わります。

　（関連）　会社の定款変更の勘違い

 

 

以上の点をご相談者様にご説明したところ、その差は大きいということで、融資先に相談してみるということになりました。

手間（書類の差し替え）をとるか、費用（登録免許税3万円他）をとるか、悩ましい問題です。 

　定款変更登記手続きについてはこちら

 

 

 

商号、目的など定款変更登記に関するお問い合わせは―

下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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作成　2018年2月21日
修正　2021年1月3日

 

有限会社、合同会社について相談したいというご連絡をいただき、練馬区へ行ってきました。

当事務所は中野区にあるため、練馬なら30分程度で行けると油断していたのですが、最寄の駅を調べると、「保谷」だと知って訪問時間の1時間前に慌てて出かけました。

 

 

まさか、保谷（西東京市）と練馬区が隣接していたなんて…

 

 

慌てて事務所を飛び出したものの、訪問先は練馬区には変わりはなく…結果的に早く着きすぎてしまった。

ランチでも、と思ったのですが、保谷駅のこっち側には飲食店はラーメン屋さんが2店舗くらいしかなく、しかも1つが定休日、残る1つは家系ラーメンでちょっとパス。

仕方なく、近隣を散歩しつつかなり遠回りして向かいました…

 

 

お約束の時間になり、ご相談者にお会いしたところ、今回のご相談は、今、ある有限会社の商号や目的、役員を変更して別事業を始めたいということでした。

登記簿謄本を拝見しつつ、お話を伺うと...商号、目的、役員を変更するにはいろいろな問題点があることがわかりました。

有限会社を変更することについて、事前に法務局の登記相談にも行かれたそうですが、具体的な内容で相談されておらず、詳しくお話を聞いていくと、隠れた問題点が山積みだということがわかりました。

なので、新規で会社を設立する方法も提案したところ、「それなら有限会社を」というご要望でしたが、現在、新規で有限会社を設立することはできず、会社を設立するなら株式会社、または費用をかけず（株式会社の3分の1程度）に簡単に設立できる「合同会社」があることもお伝えしました。

　練馬区で合同会社を設立するには

 

有限会社を活かすか、別に合同会社（又は株式会社）を設立するかはその場では結論が出ず、検討してご連絡いただけることになりました。

 

 

ひと仕事終えて、保谷駅の反対側に出て遅めのランチ。

 

 

煮物定食。

白っぽい四角いものが謎で…じゃがいも？豆腐？きのこ的なヤツ？…何だろうと口に入れてみると、正体は「はんぺん」。

実は、はんぺんの食感が苦手で…食べられないわけではないので、食べましたけど（涙）。

 

 

この日、「練馬区は保谷と隣接していること」、「苦手な『はんぺん』は注文しなくても突然姿を現すこと」を学びました。

 

 

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司法書士を始めて１０年以上経つのですが、何度やっても慣れないというか、毎回、とても悩まされる場面がいくつかあります。

その１つは、会社を設立する登記を申請する仕事の中で現れるのですが―

 

会社の設立日は登記を申請した日

会社の設立日は、設立登記を申請した日のことであり、土日祝日等法務局がお休みの日を除いて申請する側で自由に決めることができます。

 

 

そのため、お客さまのなかには、設立日は大安吉日にしたいとか（少なくとも仏滅は避けたいとか）、一粒万倍日にしたいとか、社長の誕生日やその他の記念日に合わて欲しいとおっしゃる方が少なくありません。

　今月の大安吉日・一粒万倍日は

 

 

今回、株式会社の設立登記のご依頼をいただいたのですが、設立日を２月６日（水曜日）にして欲しいというご要望がありました。

ということで、前日までに、各書類へ押印をいただき、公証役場で電子定款の認証手続きを受け、

 

 

あとは６日の当日に登記を申請するだけ（事前に申請はできません）、の状態にして準備を済ませ…

６日当日に事務所のパソコンからインターネットを利用して登記をオンライン申請するだけなのですが…

ここで、何度やっても慣れない、毎回、とても不安になる場面が現れます。

 

毎回、不安になる場面とは

それは、設立日として指定された日の朝に毎回発生するのですが、

 

ホントに今日は６日なのか

 

これが不安で仕方がないのです。

 

数字が羅列されているカレンダーを見ても解決しない（？）ため、パソコンや携帯、テレビなどで調べたり、これを数回繰り返したうえ、

さらには、「ホントに今回の依頼は２月６日で正しいのか」まで遡り、過去のメールのやりとりをチェックし、直前に設立日の変更の連絡がなかったか、を確認します。

それでやっと気持ちは登記申請へと向かうのですが、今度は入力した申請先の法務局が正しいかどうかが気になって何度もチェックしてしまいます（申請先を間違えるとアウトですから）。

 

 

今回は、本店を置く住所、管轄法務局のどちらも馴染みがあるので安心だったのですが、中には、小岩・新小岩、江古田等似たような町名で区が違ったり、法務局に区名がついていない城北出張所、城南出張所や多摩市の管轄が府中支局（別に西多摩支局がある）になっていたり、区名がついているのに別の区の管轄になっている渋谷出張所（目黒区の管轄でもある）、北出張所（荒川区の管轄でもある）など、こういうのにとても不安にさせられます。

 

ということですが、とりあえず、本日指定の会社の設立登記の申請を無事に終え、ホッとしています。

 

　役員変更登記と登記申請日

　会社の変更登記を申請する時間の指定

 

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