相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

土曜日…ランチのため、スナックへ行ってみました。

実は、私はカラオケが、素人の歌を聴かされるのも、歌うのも、順番で歌を強要されるシステム（？）も大嫌いなため、カラオケがあるスナックには近づかないようにしています。

ですが、そうは言っても、スナックがどんなお店なのか気にはなっており、たまたまランチの時間帯にカレーを出しているお店があったので、勉強のため、入ってみたというわけです。

 

 

ランチタイムのカレーメニューは、この３品。
・エビカレー
・アリスカレー
・オム焼きソバーカレー

 

 

この中から、オム焼きソバーカレー（450円）を注文しました。

 

 

気になるスナックの店内はこんな感じ。

スナックらしく、真ん中にカラオケの機材があります。

 

 

たまたま、ほかにお客さんがいなかったので、マスター（男性）からいろいろスナックのシステムについて教えてもらおうと思ったのですが、ちょっと違う展開に…

マスターは、7年ほど前まで会社経営者（いわゆる代表取締役社長）だったそう。

華やかなバブルの時代も経験されたのですが、そのうち、バブルも崩壊し、それ以降は従業員の給料を支払うために働く毎日で…70歳を過ぎたのを契機に、知人に会社を譲って引退を決意されたのだとか。

でも、家にいてもつまらないので、それまで客として通っていたこのスナックで、昼間、カレーを提供しているのだそうです。

通っていた当時のスナックの楽しみ方などについていろいろと教えていただきました。

 

 

ところで―

「会社を譲って、会社の代表を降りた」ということですが、登記手続き上、これが意外とややこしくて…

代表取締役が代表を降りる（＝辞任）という場合、問題になるのは、

 

１．代表取締役の地位のみを辞任して、今後は取締役として残るのか、それとも、取締役ごと辞任して会社から離れるのか

それによって、「代表取締役の辞任（取締役としては残る）」「取締役の辞任、代表取締役の退任」「取締役の辞任、代表取締役の辞任」などの違いが生じます。

 

２．取締役会が設置してある会社か、非設置の場合には定款に代表取締役の選定方法を何（取締役の互選か、株主総会の決議か）と定めているか

それによって、（代表取締役のみを辞任する場合）単に辞任届を出せば済むのか、辞任に対して株主総会の承認が必要になるか、などに分かれます。

ほかにも、後任の代表取締役をどうするか、取締役会設置会社か、取締役の員数は等々いろいろ気になります。 

 

このマスターの場合には、会社経営者を辞めて今はスナックで昼に働いているということですから、取締役を辞任し、その結果、代表取締役は退任（又は代表取締役も辞任）したと考えられます。

 

 

ちなみに、この、代表取締役の地位を他人に譲ることと、会社を譲ること（辞任した代表が株式を保有している場合）は別次元の話だということに注意が必要です。

会社を譲る場合には、もっている会社の株式を譲る人に譲渡しなければ、会社を譲ったことにはなりません。

そうしないと、代表の地位は他人に譲っても、依然として会社を保有（株式を保有）していることになってしまいます。

株式を譲渡する場合には、定款に譲渡の条件（→　株式の譲渡について）が規定されている（登記もされています）ので、それにしたがう必要があります。

 

 

つまり…会社の株式を保有している代表取締役が、会社を他人に譲る場合には、

取締役を辞任（又は取締役・代表取締役の両方を辞任）し、

株式を定款の規定に従って他人に譲渡する

２つの手続きをしなければなりません。

この辺を一緒にして考えている方が多いように感じます。

 

 

 

取締役・代表取締役の辞任その他役員変更登記について、ご相談、ご依頼、見積もり書については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

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株式会社の監査役の変更の登記のご依頼をいただきました。

ありがとうございました。

 

監査役が入れ替わるということでしたので、

まず、現在の監査役が任期中なのか、任期満了後なのかを確認するため、依頼人から会社の定款をご提出いただきました。

ちなみに、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）には役員の任期が何年かまでは登記されていません。

 

 

役員の任期が何年かは登記されていない

いただいた定款を見ると、その第２４条に監査役の任期に関する規定があり、そこにはこのように規定されていました。

 

 

「監査役の任期は、選任後１年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする」

えーーーっ、ありえない。

 

 

監査役の任期は最短４年、最長１０年

監査役の任期は会社法に規定があり、最短（原則）で４年、最長で１０年とされています。

その昔、商法が制定された時代には、１年とされていた時代もありましたが、１年、２年、３年、４年と変更され、現在は原則４年（例外１０年）とされています。

なので、定款に１年と定めていても、任期は４年ということになろうかと思います。

 

 

ちなみに、取締役の任期は―

監査役の任期は、原則４年ですが…取締役の任期は監査役と一致しておらず、原則２年で１０年まで伸長することができるとされています。

しかも、取締役の場合には、原則の２年については短縮することも認められている（監査役は短縮できません）ため、１年とすることも可能です。

今回の依頼人の定款には、取締役の任期は監査役同様、１年とされており…その結果、数年前にすでに任期が満了していたことが判明し、いろいろ大変なことになりました。

 

 

役員変更、定款変更の依頼は司法書士へ

今回のご依頼をいただくにあたり、実は取締役の任期がすでに満了していたという事実をお伝えしたところ、以前、定款を変更する際に、会計事務所にすべて任せたという話を聞きました。

変更定款を作成したのも、その会計事務所だとも。

その当時、依頼先が司法書士であれば、このようなことは起きなかったのですが…

取締役の任期が満了してから数年経過しているため、今回の申請で過料が発生することになりそうです…

 

　役員変更について

 

 

役員変更手続きについて、電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼（無料）は、
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株式会社の役員変更登記のご依頼をいただきました。

ありがとうございます。

依頼人は定期的に役員変更登記のご依頼をいただいているのですが、「登記」に関しては、とにかく「登記申請日」を気にされるため、毎回、かなりの緊張感を味わいます（笑）。

 

 

ちなみに、会社の役員の変更は、（会社の設立と異なり）登記申請日が効力発生の要件となるわけではなく、株主総会その他で決議された時点でその効力は発生しています。

　会社設立と申請日について

 

 

登記の申請は事後報告的にするだけで、役員の就任、辞任、重任とは直接関係はないのですが…

それも踏まえての登記申請日のご指定なので、その日に会社にとってとても重要な何かがあるのでしょう。

ちなみに、今回ご指定を受けた、「本日４月１９日」は「赤口」で六曜では特別良い日というわけではありません（前日の１８日が大安吉日です）。

 

 

この案件が前日から気になっていたせいか、今朝、目が覚めたら「５時」でした。

周囲は薄暗く、寝ぼけていたせいか、午前・午後の区別ができなくて、「しまった、寝過ごした！」と慌てて、テレビやらケータイやらで日時を確認すると、まだ朝の５時だということがわかり…

そのうち、申請できる時間帯になり…申請はオンライン申請方式でパソコンからインターネットを利用して申請するのですが、今度は、最後にチェックして送信ボタンをクリックする直前の画面で、

 

 

今度は、ご指定をいただいたのは、ホントに４月１９日だったのか。。。

今日はホントに４月１９日なのか・・・

もう、疑惑だらけでなかなか送信ボタンをクリッすることができません。

午後には出かけなくてはならないというのに。。。

 

　何度やっても不安になる設立日指定の会社設立

　会社の変更登記を申請する時間の指定

 

 

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