相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

役員の任期は登記されていません

株式会社、一般社団法人の両方の代表を務める方から、役員変更登記のご依頼をいただきました。

ありがとうございます。

顧問税理士さんから、近々、両方の役員の任期が満了するので、司法書士に役員の変更手続きを依頼するようアドバイスを受けた…ということで、登記のご依頼とともに登記簿謄本をお送りいただいたのですが―

まず、役員の任期を確認したいところ、役員の任期については、登記される事項ではないため、登記簿謄本には記載されておらず、それで確認することはできません。

そのため、登記簿謄本と合わせて、「任期」が記載されている「定款」を見せていただかなければなりません。

その旨、ご説明して、現在、定款をお送りいただくよう、依頼をしているところです。

 

 

 

役員の任期は…株式会社、（特例）有限会社、合同会社、一般社団法人で異なります

実は、役員の任期はどの法人も同じではなく、法人の形態によっても異なりますし、さらに会社ごとに異なります。

 

１．株式会社の場合

取締役については、会社法第３３２条に規定があり、原則、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、一定の条件を満たせば「２年」を「１０年」に伸ばすこともできます。

また、１年と短縮することも可能です。

監査役については、会社法第３３６条に規定があり、原則、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、一定の条件を満たせば「４年」を「１０年」に伸ばすこともできます

ただし、監査役は取締役と違って、任期を４年未満に短縮することはできません。

　（関連）監査役の任期、１年？？

なお、取締役・監査役の任期が何年になっているのかは、会社ごとに異なるため、（登記もされていない以上、）定款を見なければわかりません。

 

 

２．（特例）有限会社の場合

取締役、監査役について、原則、「任期」はありません。

辞任、解任がなければ、そのまま継続します。

　有限会社の取締役の任期について

 

 

３．合同会社の場合

業務執行社員について、原則、「任期」はありません。

業務執行権を喪失したり、退社したり、除名されるまでは、そのまま継続します。

 

 

４．一般社団法人の場合

理事については、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第６６条に規定があり、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会等の終結の時までとされています。

定款や社員総会で、２年未満に短縮することはできますが、株式会社のように１０年に伸長することはできません。

監事については、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第６７条に規定があり、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとされています。

なお、定款で「４年」を「２年」に短縮することができます。

一般社団法人の役員（理事、監事）の任期は株式会社と似ているようで、違いますので要注意です。

 

 

今回、ご依頼の、一般社団法人については、２年目なのでとに問題はなさそうですが、株式会社のほうは、現在の役員の就任が１０年前のため、役員の任期が定款にどのように規定されているか確認しなければなりません。

会社法が施行されて以来、役員の任期が自動的に１０年に伸びたと勘違いされている方も少なくないため、ちょっと心配です。

任期が満了しているのに、手続きが遅れると、過料をとられたりしますので、役員の就任日、定款に記載れている「任期」を確認されることをおすすめします。

 

 

役員変更手続きについて、電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼（無料）は、
03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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土曜日…ランチのため、スナックへ行ってみました。

実は、私はカラオケが、素人の歌を聴かされるのも、歌うのも、順番で歌を強要されるシステム（？）も大嫌いなため、カラオケがあるスナックには近づかないようにしています。

ですが、そうは言っても、スナックがどんなお店なのか気にはなっており、たまたまランチの時間帯にカレーを出しているお店があったので、勉強のため、入ってみたというわけです。

 

 

ランチタイムのカレーメニューは、この３品。
・エビカレー
・アリスカレー
・オム焼きソバーカレー

 

 

この中から、オム焼きソバーカレー（450円）を注文しました。

 

 

気になるスナックの店内はこんな感じ。

スナックらしく、真ん中にカラオケの機材があります。

 

 

たまたま、ほかにお客さんがいなかったので、マスター（男性）からいろいろスナックのシステムについて教えてもらおうと思ったのですが、ちょっと違う展開に…

マスターは、7年ほど前まで会社経営者（いわゆる代表取締役社長）だったそう。

華やかなバブルの時代も経験されたのですが、そのうち、バブルも崩壊し、それ以降は従業員の給料を支払うために働く毎日で…70歳を過ぎたのを契機に、知人に会社を譲って引退を決意されたのだとか。

でも、家にいてもつまらないので、それまで客として通っていたこのスナックで、昼間、カレーを提供しているのだそうです。

通っていた当時のスナックの楽しみ方などについていろいろと教えていただきました。

 

 

ところで―

「会社を譲って、会社の代表を降りた」ということですが、登記手続き上、これが意外とややこしくて…

代表取締役が代表を降りる（＝辞任）という場合、問題になるのは、

 

１．代表取締役の地位のみを辞任して、今後は取締役として残るのか、それとも、取締役ごと辞任して会社から離れるのか

それによって、「代表取締役の辞任（取締役としては残る）」「取締役の辞任、代表取締役の退任」「取締役の辞任、代表取締役の辞任」などの違いが生じます。

 

２．取締役会が設置してある会社か、非設置の場合には定款に代表取締役の選定方法を何（取締役の互選か、株主総会の決議か）と定めているか

それによって、（代表取締役のみを辞任する場合）単に辞任届を出せば済むのか、辞任に対して株主総会の承認が必要になるか、などに分かれます。

ほかにも、後任の代表取締役をどうするか、取締役会設置会社か、取締役の員数は等々いろいろ気になります。 

 

このマスターの場合には、会社経営者を辞めて今はスナックで昼に働いているということですから、取締役を辞任し、その結果、代表取締役は退任（又は代表取締役も辞任）したと考えられます。

 

 

ちなみに、この、代表取締役の地位を他人に譲ることと、会社を譲ること（辞任した代表が株式を保有している場合）は別次元の話だということに注意が必要です。

会社を譲る場合には、もっている会社の株式を譲る人に譲渡しなければ、会社を譲ったことにはなりません。

そうしないと、代表の地位は他人に譲っても、依然として会社を保有（株式を保有）していることになってしまいます。

株式を譲渡する場合には、定款に譲渡の条件（→　株式の譲渡について）が規定されている（登記もされています）ので、それにしたがう必要があります。

 

 

つまり…会社の株式を保有している代表取締役が、会社を他人に譲る場合には、

取締役を辞任（又は取締役・代表取締役の両方を辞任）し、

株式を定款の規定に従って他人に譲渡する

２つの手続きをしなければなりません。

この辺を一緒にして考えている方が多いように感じます。

 

 

 

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株式会社の監査役の変更の登記のご依頼をいただきました。

ありがとうございました。

 

監査役が入れ替わるということでしたので、

まず、現在の監査役が任期中なのか、任期満了後なのかを確認するため、依頼人から会社の定款をご提出いただきました。

ちなみに、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）には役員の任期が何年かまでは登記されていません。

 

 

役員の任期が何年かは登記されていない

いただいた定款を見ると、その第２４条に監査役の任期に関する規定があり、そこにはこのように規定されていました。

 

 

「監査役の任期は、選任後１年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする」

えーーーっ、ありえない。

 

 

監査役の任期は最短４年、最長１０年

監査役の任期は会社法に規定があり、最短（原則）で４年、最長で１０年とされています。

その昔、商法が制定された時代には、１年とされていた時代もありましたが、１年、２年、３年、４年と変更され、現在は原則４年（例外１０年）とされています。

なので、定款に１年と定めていても、任期は４年ということになろうかと思います。

 

 

ちなみに、取締役の任期は―

監査役の任期は、原則４年ですが…取締役の任期は監査役と一致しておらず、原則２年で１０年まで伸長することができるとされています。

しかも、取締役の場合には、原則の２年については短縮することも認められている（監査役は短縮できません）ため、１年とすることも可能です。

今回の依頼人の定款には、取締役の任期は監査役同様、１年とされており…その結果、数年前にすでに任期が満了していたことが判明し、いろいろ大変なことになりました。

 

 

役員変更、定款変更の依頼は司法書士へ

今回のご依頼をいただくにあたり、実は取締役の任期がすでに満了していたという事実をお伝えしたところ、以前、定款を変更する際に、会計事務所にすべて任せたという話を聞きました。

変更定款を作成したのも、その会計事務所だとも。

その当時、依頼先が司法書士であれば、このようなことは起きなかったのですが…

取締役の任期が満了してから数年経過しているため、今回の申請で過料が発生することになりそうです…

 

　役員変更について

 

 

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