相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

半年ほど前に取締役Ａが辞任し、後任者としてＢが就任した株式会社から、定款の変更登記を行いたい旨のご相談をいただきました。

その会社は、もともとは、Ａが1人で出資をして設立し、Ａが取締役になっていた会社でした。

 

 

定款変更をするには、株主総会を開催して決議し、その記録（株主総会議事録）を作成して（登記申請書その他の書類とともに）法務局に提出します。

また、株主総会議事録には、「株主リスト」といって株主の住所、氏名、持株数等を記載したものも添付することになっています。

　平成28年10月1日より、株式会社の登記申請には株主リストが必要になることも

 

 

株主総会議事録や株主リストを作成するため、ご相談いただいた会社から、必要な情報をいただく際、一つ問題が発生しました。

株主が誰かという問題なのですが…

株主の住所、氏名、持株数について問い合わせたところ、半年ほど前に取締役Ａが辞任したので、現在は取締役Ｂが株主だとのことでした。

もしかして、「株主＝取締役」と勘違いしているのでは？と心配になり、念のため、

「Ａが取締役を辞任する際、同時に所有していた株式はどうされたのですか？売却されたのでしょうか、それとも無償で譲渡されたのでしょうか？」

と尋ねてみました。

すると、「とくにそのような手続きはしていない、取締役Ａは辞任したから、現在の株主はＢだ」という回答で…あ、やっぱり、と。

 

 

取締役を辞任すると、自動的に株主ではなくなるとお考えの方が多いようですが、株式会社は、株主と取締役は全く別のものです。

今回のケースでは、Ａが出資して（株主）、さらに取締役になっていたので、たまたま株主と取締役が一致していただけであって、常に株主と取締役が一致しているとは限らないのです。

Ｘが出資して、Ｙが取締役になるケースだって考えられます。

「株式会社は所有（株主）と経営（役員）が分離している」とよく言われますが、それはそういう意味で、出資と経営が一致している合同会社とは異なる点でもあります。

 

 

ということで、今回の定款変更をするための株主総会を開催する前に、株式をＢへ譲渡することになり、ＡとＢとの間で株式譲渡契約書を取り交わし…手続きをすすめることになりました。

（注 ： 定款変更を決定するのは株主であって、取締役ではありません）

なお、株式の譲渡方法については定款に次のように規定されていますし、登記もされています。

「当会社の株式を譲渡により取得するには、●●（会社により異なります）の承認を受けなければならない」

 

一部上場企業などをイメージしてもらえるとわかりやすいと思うのですが、1人株主1人役員の個人経営に近い株式会社の場合はわかりにくいかもしれませんね。

 

 

　定款変更手続きについて

 

電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼（無料）は、
03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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株式会社で、取締役が新たに就任した場合（重任・再任を除きます）、登記を申請する際には、原則としてその取締役の「就任承諾書」を登記申請書に添付します。

その際、就任承諾書に押印する印鑑は実印ですか？というご質問をよく受けます。

 

就任承諾書に押印する印鑑については、申請する株式会社が取締役会を設置しているか、していないかによって取り扱いが異なります。 

取締役会設置会社かどうかについては、登記簿謄本（全部事項履歴証明書）の最後の部分に、「取締役会設置会社」と登記されているかどうかで判断します。

 

　取締役会設置会社

 

１．取締役会を設置していない会社　

取締役の就任承諾書には個人の実印を押します。

その際、市区町村発行の個人の印鑑証明書の添付が必要です。

ちなみに、重任・再任の場合にはこの印鑑証明書の添付は不要です。

 

２．取締役会を設置している会社

就任した取締役が代表取締役にもなる場合に個人の実印を押します。

その際、発行後３か月以内の市区町村発行の個人の印鑑証明書の添付が必要です。

なお、代表ではない、いわゆる「ひら取締役」は認印でも差し支えありませんし、印鑑証明書の添付も不要です（ただし、住民票等の本人確認書類は必要です）。

　本人確認書類とは

 

 

ちなみに、商業登記規則には次のように規定されています。

（添付書面）
商業登記規則第６１条

（省略）

２ 　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。

３ 　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。

 

　取締役変更登記の必要書類について 

 

 

役員変更登記は、

登録免許税１万円（資本金１億円以下）、司法書士報酬１万円（税別）で承ります。

 

 

電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼（無料）は、
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更新　2021年2月7日
作成　2019年4月27日

有限会社の代表取締役が変わる場合とは

有限会社の取締役には株式会社のように「任期」がないので、代表取締役が自ら辞任する（辞める）か、解任する（クビにする）か、死亡によって変わります（欠格事由もありますがここでは省きます）。

 

 

有限会社の代表取締役を変更する場合

ここでは、現代表取締役が代表取締役又は取締役を辞任し、それによって後任者を選定するケースを取り上げます。

有限会社の代表取締役の選任方法には、一般に２つの方法があります。

１　定款の定めに基づく取締役の互選

２　株主総会の決議

そのほかにも「定款による選任」という方法もありますがこれまで見たことがありません。

 

１　定款の定めに基づく取締役の互選

互選（取締役の過半数で決めること）で選任できるのは、定款に互選の規定がある場合に限ります。

（定款の記載例）
当会社に代表取締役を１人置き、取締役の互選によって定めるものとする

なお、この方法による場合には、登記申請時にその規定がある「定款」を添付します。

＜登記に必要な書類＞
・定款（全部のページをコピーし、契印（割印）をした上で原本証明）
・取締役の互選書
・就任を承諾したことを証する書面
・代表取締役になる者の個人の印鑑証明書（3か月以内）
・取締役の互選書に署名捺印した者の印鑑証明書（不要な場合もあり）
・司法書士への委任状
・印鑑届書

 

２　株主総会の決議

定款に、代表取締役は株主総会の決議によって選任する旨の定めがある場合、または代表取締役の選任方法について、定款に規定がない場合には、株主総会の決議によって選任します。

なお、定款に「互選によって選任する」という規定がある場合には、株主総会で選任することはできません。

この場合には、前提として株主総会で選任する旨を定款に定める（定款を変更する）必要があります。

＜登記に必要な書類＞
・株主総会議事録
・株主リスト
・就任を承諾したことを証する書面
・代表取締役になる者の個人の印鑑証明書（3か月以内）
・株主総会議事録に署名（記名）捺印した者の印鑑証明書（不要な場合もあり）
・定款（不要な場合もあり）
・司法書士への委任状
・印鑑届書

 

当事務所にご依頼いただいた場合の登記費用は

（１）登録免許税、（２）司法書士報酬、（３）実費を合計したものをお支払いいただくことになりますが、

（１）登録免許税　1万円（資本金1億円を超える場合は3万円）

（２）司法書士報酬　1万円（税別）

（３）謄本代・送料などの実費　　実費の内訳についてはこちらをご参照ください

 

 

　取締役変更登記の必要書類について 

役員変更登記は、登録免許税１万円（資本金１億円以下）、司法書士報酬１万円（税別）で承ります。

 

電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼（無料）は、
03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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