相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

取締役の辞任の登記

株式会社の（代表取締役ではない）取締役の辞任の登記手続きのご依頼をいただきました。

まず、こちらで確認するのは、

（１）取締役会が設置されているか

取締役会が設置されている株式会社の場合には、取締役が最低でも3名置かなければなりません。

取締役の辞任により、2名になってしまう場合には後任者を選任して3名にするか、取締役会を廃止して3名未満でも問題のないようにする必要がありますから、取締役会の設置の有無を確認します。

設置されているかどうかは、定款または登記簿謄本の最後の方に記載されています。

　取締役設置会社の取締役の退任

 

（２）取締役の任期は何年か

取締役の任期は登記事項となっていないため、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）を見ても記載されていません。

会社に保存されている「定款」を確認する必要があります。

「辞任する日」が任期が満了する前であれば問題はありませんが、すでに満了しているとその日に辞任することができない場合があります（「重任」の登記をし忘れている場合も考えられます）ので、任期を確認のうえ、辞任が有効かを判断します。

　取締役の任期は定款にこのように規定されています

 

（３）代表取締役である取締役ではないか

代表取締役である取締役の場合、代表取締役の人数、法務局に印鑑を届け出ているかどうかも確認しなければなりません。

代表取締役が1名しかいない場合には、後任の代表取締役を選定しなければなりません（自動的に代表権が付与されるケースもあります）。

　代表取締役である取締役が辞任する場合の登記

 

（４）辞任する取締役は株主になっていないか

定款で、取締役は株主の中から選ぶと規定している会社は少なくないようです。

取締役であって株主でもある場合、取締役を辞任したからといって、自動的に株主ではなくなるわけではありません。

所有している株式をどのようにするか話し合う必要があります（取締役は辞任しても株主として株式を保有し続けることは可能）。

 

（辞任して会社を去っていくには、「辞任届」が必要です）

 

今回、ご依頼いただいたのは、取締役会は設置されていない会社の複数いる取締役（株主ではない）のうちの1名が任期を数年残して辞任するというケースでした。

 

 

取締役の辞任の登記で必要なもの

代表ではない取締役が、任期中に辞任し、辞任しても最低員数等の条件も満たしている場合、その辞任の登記に必要なものは次のとおりです（弊所にご依頼いただく場合）。

・　辞任届

・　登記の委任状

辞任届の記載内容・押印の方法についてはこちらをご参照ください。

　辞任届に記載する内容、使用する印鑑

 

 

辞任の登記にかかる費用

登記費用は、登録免許税、司法書士報酬、実費を合算したもので、

（１）登録免許税　　1万円（資本金が1億円を超える場合　3万円）

（２）司法書士報酬　1.1万円（税込）

（３）実費　　実費の内訳

 

 

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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取締役設置会社の取締役の退任

取締役会を設置している株式会社（取締役会設置会社）の役員変更のご依頼をいただきました。

「取締役は４名いて、そのうち（代表取締役ではない）１名が退任する」、というお話でしたので、登記に必要な書類を作成しようと思い、登記簿謄本をとって確認したところ、現在取締役として登記されているのは４名ではなく、３名でした…。

取締役会設置会社の場合には、取締役が最低３名と監査役等１名を置かなければなりません。

なので、１名退任すると残りが２名となってしまうので、退任の登記はできません。

 

 

 

取締役会設置会社で取締役１名の退任により２名以下になってしまう場合には

その場合、どうするか…簡単にいえば、取締役を３名にするか、または、２名以下でも問題ないようにする方法を考えなければならないのですが、

 

次の２つの方法があります。

１．新しい取締役を１名追加する

２．取締役会を廃止する

１の方法を選択する場合には、（同時に申請する限り、）登録免許税額には影響ありませんが、２の方法を選択する場合には登録免許税額は１の金額とはかなり異なります。

１．取締役の退任、就任の場合の登録免許税は、１万円（資本金１億円を超える場合３万円）

２．取締役会を廃止し、取締役１名が退任する場合の登録免許税は、

　・取締役会廃止　…　３万円
　・取締役の退任　…　１万円（資本金１億円を超える場合３万円）
　・株式譲渡制限の規定の変更（「取締役会」の承認が必要となっている場合）　…　３万円

　合計で、７万円（資本金１億円を超える場合９万円）の登録免許税が必要になります。

 

以上のことを依頼者にご説明したところ、今回は、登記されていると思っていた１名を新たに選任して追加する方向で調整するということになりました。

仮にその１名を取締役に選任しても、本人に就任を承諾する意思がなければ取締役に就任することができませんから悩ましいところです。

 

注：後任の取締役の任期について

多くの定款には、取締役の任期について、

『補欠または増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。』

と規定されています。

補欠として選任した取締役の任期は、他の２名の任期と同時になります。

　補欠として選任した取締役の任期

　役員変更登記手続き・費用はこちら

 

 

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半年ほど前に取締役Ａが辞任し、後任者としてＢが就任した株式会社から、定款の変更登記を行いたい旨のご相談をいただきました。

その会社は、もともとは、Ａが1人で出資をして設立し、Ａが取締役になっていた会社でした。

 

 

定款変更をするには、株主総会を開催して決議し、その記録（株主総会議事録）を作成して（登記申請書その他の書類とともに）法務局に提出します。

また、株主総会議事録には、「株主リスト」といって株主の住所、氏名、持株数等を記載したものも添付することになっています。

　平成28年10月1日より、株式会社の登記申請には株主リストが必要になることも

 

 

株主総会議事録や株主リストを作成するため、ご相談いただいた会社から、必要な情報をいただく際、一つ問題が発生しました。

株主が誰かという問題なのですが…

株主の住所、氏名、持株数について問い合わせたところ、半年ほど前に取締役Ａが辞任したので、現在は取締役Ｂが株主だとのことでした。

もしかして、「株主＝取締役」と勘違いしているのでは？と心配になり、念のため、

「Ａが取締役を辞任する際、同時に所有していた株式はどうされたのですか？売却されたのでしょうか、それとも無償で譲渡されたのでしょうか？」

と尋ねてみました。

すると、「とくにそのような手続きはしていない、取締役Ａは辞任したから、現在の株主はＢだ」という回答で…あ、やっぱり、と。

 

 

取締役を辞任すると、自動的に株主ではなくなるとお考えの方が多いようですが、株式会社は、株主と取締役は全く別のものです。

今回のケースでは、Ａが出資して（株主）、さらに取締役になっていたので、たまたま株主と取締役が一致していただけであって、常に株主と取締役が一致しているとは限らないのです。

Ｘが出資して、Ｙが取締役になるケースだって考えられます。

「株式会社は所有（株主）と経営（役員）が分離している」とよく言われますが、それはそういう意味で、出資と経営が一致している合同会社とは異なる点でもあります。

 

 

ということで、今回の定款変更をするための株主総会を開催する前に、株式をＢへ譲渡することになり、ＡとＢとの間で株式譲渡契約書を取り交わし…手続きをすすめることになりました。

（注 ： 定款変更を決定するのは株主であって、取締役ではありません）

なお、株式の譲渡方法については定款に次のように規定されていますし、登記もされています。

「当会社の株式を譲渡により取得するには、●●（会社により異なります）の承認を受けなければならない」

 

一部上場企業などをイメージしてもらえるとわかりやすいと思うのですが、1人株主1人役員の個人経営に近い株式会社の場合はわかりにくいかもしれませんね。

 

 

　定款変更手続きについて

 

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