相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

１．取締役の任期は原則2年、最長10年

取締役の任期は現在も原則2年以内です（会社法第332条第1項）。

ただし、公開会社ではない会社の場合には、定款で任期を最長10年まで伸ばすことができるとされています（同条第2項）。

会社法施行前から存在する株式会社の取締役の任期は2年（以内）ですが、会社法が施行されたからといって、自動的に10年に伸長するということはありません。

10年にするには、株主総会の決議を経て定款をそのように変更する必要がありますのでご注意ください。

 

 

２．任期が満了しても取締役のメンバーが変わらない場合は…？

また、取締役の任期が満了した場合の手続の要否についても、意外と知られていないようです。

取締役の任期が満了したとしても、そのメンバーに変更がなければ、何もしなくてもよい（＝自動更新される）と思っている経営者さんが多いことに驚かされます。

任期が満了した場合には、（取締役のメンバーが変わる・変わらないにかかわらず、）株主総会でもう一度選任決議をしなければなりません。

その結果、変わらないのであれば「重任」、変わるのであればそれぞれ「退任」「就任」の登記を申請しなければならないのです。

 

 

３．取締役の任期は登記されていない

役員変更登記手続のご依頼をいただいた場合には、必ず、「任期」が何年になっているのかを聞くのですが、任期も登記されているものと勘違いされている方が少なくないようです。

登記簿に記載されている事項は、役員（取締役）については、取締役の氏名、就任日、代表取締役の住所、氏名、就任日で、その「任期」までは登記されているわけではありません。

「任期」は登記されておらず、会社が保管する「定款」に規定があるだけですから、その会社にしかわからないことなのです。

中には、すでに任期が満了している方もいて、その点を指摘すると、「任期が満了しても法務局から何の通知もなかった」とおっしゃる方もいるのですが、法務局ではそれぞれの会社の取締役の任期まで知る方法がありませんから、通知することもできません。

任期については、自社で管理するほかないのです。

 

ところで、取締役の任期は「その会社にしかわからないこと」なので、時々、あっと驚く登記を目にすることがあります。

先日も、役員変更登記のご依頼を受け、登記簿謄本を見ていたら、「すでに2年の任期が満了しているのに、3年目に辞任の登記がされている」ことが判明し、慌てたこともありました（任期が満了した後に辞任することはできません）。

辞任の登記申請を受けた法務局は、（その会社の取締役の任期を知る由もなく）提出された書類だけから判断するので、書類中、任期について触れていなければ任期中に起きた事項として取扱うため、このような事件も発生します。

これについては、管轄法務局に相談し、何とかなりましたが。

 

今一度、取締役の任期が何年になっているのか、現在の取締役の任期が満了していないか、を確認し、任期は現在のままでよいのか、を検討してみてはいかがでしょうか。

　役員変更登記が必要になるケースとは

　取締役の任期を10年にするには 

 

 

 

株式会社の取締役、代表取締役の変更登記のご依頼をいただき、会社がある高田馬場へ行ってきました。

高田馬場駅前の通りは、こんな気持ちの良い道が一直線に伸び…

 

 

というのはウソで、実は、これは自動車教習所のポスター。

この写真を見ると、バイク好き、道路好きの私は、一瞬、仕事を忘れてテンションが上ります。

 

 

ちなみに、ここ高田馬場は、当事務所がある東中野からは、ちょっと歩いて東西線の落合駅からひと駅なのですが、この日は、ここに来る前に新小岩で打合せがあり、また電車が遅れる（午前中は強風でかなり電車が遅れていました）のではないかと心配して早めに移動してきました。

 

 

取締役を選任する株主総会を終え、代表取締役を選定する互選会議の途中にお伺いして、会議終了後に、取締役のみなさんとお会いし、その場で議事録等を作成してそれぞれに押印をいただきました。

＊　取締役会を設置していない株式会社では、代表取締役を取締役の互選（又は株主総会）で選定します。

なお、その選定方法は会社の定款に規定されています。

 

 

議事録その他の書類を受け取り、すぐに登記を申請したいところですが、このあとも予定が詰まっているため、お客さまの了承を得て、この役員変更登記の申請は月曜日に事務所からオンラインで申請することになりました。

 

　高田馬場で役員変更登記を検討されている方はこちら 

 

 

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから

  

 

 

 

 

取締役の辞任

株式会社の取締役はいつでも、理由を問わず、辞任することができます。

ですが、辞任により、取締役の最低員数（取締役会設置会社では3名、その他定款で定めている場合にはその数）を下回ってしまう場合には、新たに選任された取締役が就任して3名以上になるまでは、取締役としての権利義務をもっている状態になります。

また、辞任の申出をした時点で、すでに取締役の任期が満了している場合には、辞任することはできず、任期満了時に遡って退任することになります（ただし、任期満了により退任しても、退任後の取締役の員数が前述のように足りない場合には、取締役としての権利義務をもつ状態になります）。

 

 

取締役の変更で確認すべきこと

単純に、「取締役が1人辞任したからその登記手続きをして欲しい」、というご依頼をいただいた場合でも、いろいろと確認しなければならない事項があります。 

取締役の辞任による変更の際、とくに確認すべきことを挙げておくと、

1. 取締役会設置会社か非設置会社か
2. 定款に取締役の員数の規定があるか
3. 定款の取締役の任期の規定はどのようになっているか
4. 取締役の辞任は任期中になされたものか

そうやって確認していくと、辞任すると言っていた取締役は、実は、すでに任期が満了していたというケースは少なくありません。

すでに、任期が満了しているわけですから、その取締役は、辞任すると言った日には辞任することができません。

 

 

定款を見ないとわからない

登記簿謄本を見れば、定款を見なくてもある程度読み取れるのですが、取締役の任期が何年か、まではわかりません。

とくに、取締役の任期が10年まで設定できる現在では、その会社が何年に設定しているのかを定款で確認しなければ手続きをすすめていくことができません。

そのため、取締役の辞任のケースでも会社の定款を見せていただきます。

 

もし、辞任する意思表示をした日よりも前に任期が満了していた場合には、任期満了した時点で、「辞任」ではなく、「退任」という登記を申請することになります。

そういうケースでは、他の取締役の任期も満了になっているケースも多く、いろいろ悩ましい問題も起きてくるので、役員変更と言っても侮れません。

 

 

役員変更登記、承ります。

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