相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区
東京都中野区の司法書士です。
ご依頼の多くは、相続登記と会社設立登記や役員変更、定款変更登記等の会社の登記です。
債務整理・過払金返還手続きは取り扱いません。
【役員変更】取締役辞任、員数と就任日に注意
[ テーマ： 役員変更手続き ]
2015年9月2日18:49:00
取締役の辞任
株式会社の取締役はいつでも、理由を問わず、辞任することができます。
ですが、辞任により、取締役の最低員数（取締役会設置会社では3名、その他定款で定めている場合にはその数）を下回ってしまう場合には、新たに選任された取締役が就任して3名以上になるまでは、取締役としての権利義務をもっている状態になります。
また、辞任の申出をした時点で、すでに取締役の任期が満了している場合には、辞任することはできず、任期満了時に遡って退任することになります（ただし、任期満了により退任しても、退任後の取締役の員数が前述のように足りない場合には、取締役としての権利義務をもつ状態になります）。
取締役の変更で確認すべきこと
単純に、「取締役が1人辞任したからその登記手続きをして欲しい」、というご依頼をいただいた場合でも、いろいろと確認しなければならない事項があります。
取締役の辞任による変更の際、とくに確認すべきことを挙げておくと、
- 取締役会設置会社か非設置会社か
- 定款に取締役の員数の規定があるか
- 定款の取締役の任期の規定はどのようになっているか
- 取締役の辞任は任期中になされたものか
そうやって確認していくと、辞任すると言っていた取締役は、実は、すでに任期が満了していたというケースは少なくありません。
すでに、任期が満了しているわけですから、その取締役は、辞任すると言った日には辞任することができません。
定款を見ないとわからない
登記簿謄本を見れば、定款を見なくてもある程度読み取れるのですが、取締役の任期が何年か、まではわかりません。
とくに、取締役の任期が10年まで設定できる現在では、その会社が何年に設定しているのかを定款で確認しなければ手続きをすすめていくことができません。
そのため、取締役の辞任のケースでも会社の定款を見せていただきます。
もし、辞任する意思表示をした日よりも前に任期が満了していた場合には、任期満了した時点で、「辞任」ではなく、「退任」という登記を申請することになります。
そういうケースでは、他の取締役の任期も満了になっているケースも多く、いろいろ悩ましい問題も起きてくるので、役員変更と言っても侮れません。
役員変更登記、承ります。
ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。
03‐5876‐8291 または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。
メールのお問い合わせはこちらから
｜この記事のＵＲＬ│
【株式・役員】会社設立後の役員変更、定款の変更は不要です。
[ テーマ： 役員変更手続き ]
2015年8月31日14:53:00
株主の変更と取締役の変更
たとえば、株式会社の「株主の変更」と「取締役の変更」について次のようなご依頼を受けることがあります。
- 辞任する取締役が保有する株式を他人に譲渡したい。
- 複数いる取締役のうち、代表取締役ではない取締役が辞任する。
というもので、それに関する変更登記手続き、定款の記載も変更して欲しいというご依頼です。
株式の譲渡について
株主については、一般に定款に規定する事項ではないので、株式が譲渡され、株主が変わったとしても定款の変更という作業は発生しません。
また、株主については、そもそも登記もされていません。
そのため、登記の変更手続きは必要ありません（というか、できません）。
譲渡する側（現在の株主）と譲渡を受ける側（新株主）とで、有償（売買）または無償（贈与）の譲渡契約を締結することになります。
注意しなければならないのは、定款の株式譲渡に関する規定の存在（株式譲渡制限）です。
これは登記もされているので、登記簿謄本をご覧になったほうが早いのですが、
「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない」
という感じで定款に規定・登記されています。
これにしたがって、株式を譲渡する場合には、株主総会の承認が必要になります。
なお、この承認機関は、「取締役会の承認」「代表取締役の承認」など、会社によって異なりますので、定款や登記簿謄本で確認する必要があります。
ということで、株式を譲渡した場合には、定款で定めた承認機関による承認、譲渡契約の締結を経て、株主名簿に記載することになります。
代表ではない取締役の辞任について
株式会社の設立時の（原始）定款に、設立時の取締役に関する事項を盛り込んでいるケースがよくあります。
そのため、「その取締役」の変更を、というお話をよく聞くのですが、定款に規定したのは、あくまでも「設立時」の取締役ですから、その後に辞任して取締役ではなくなったとしても、規定を「変更」する必要はありません（その規定を削除することは可能です）。
また、一般に、会社設立後に新たに就任した取締役（代表取締役、監査役）の氏名は定款に規定しないため、辞任した取締役の後任者が就任しても定款に記載する必要もありません。
定款の変更は不要ですが、変更登記は必要です。
取締役から辞任届を取り付けて、辞任による取締役の変更登記を申請することになります。
後任者がいれば、株主総会で選任してその登記も申請することになります。
役員変更登記手続き、承ります。
ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。
03‐5876‐8291 または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。
メールのお問い合わせはこちらから
役員の任期を１０年にしたいが、株式の譲渡制限の規定がない場合
[ テーマ： 役員変更手続き ]
2015年8月6日12:25:00
株式会社の役員変更登記のご依頼をいただく場合の「あるある」なのですが―
取締役、監査役の任期が満了したので、役員変更登記の手続きをして欲しい、というご依頼は珍しくありません。
役員変更登記の登記費用を教えて欲しいというご連絡をいただくと、お伝えして、訪問して打合せをするという流れになるのですが。。。
ところで、典型的な役員変更のご依頼は、
１．役員の変更登記…全員重任
２．役員の任期を２年から10年に伸長する定款変更
の２つの手続きをして欲しいというものです。
多くの場合、問題なく手続きを進めていけるのですが、中には、一筋縄ではいかない会社も存在します。
設立がかなり古い会社に多いのですが、定款に、株式の譲渡制限の規定がないケースがなかなか大変なのです。
その規定がないと、役員の任期を10年に変更することができないから、規定を設定しなければなりません。
役員の任期を１０年に伸ばす前提として、株式の譲渡制限規定を設定する定款変更手続き、登記手続きも合わせてしなければならないのです。
ついでと言ってはアレですが、古い会社の中には、「株券を発行する規定」があったり、「公告方法」として日本経済新聞のような日刊新聞を指定している会社があり、現状にそぐわない場合には、同時に見直しをすすめることがあります。
株式の譲渡制限規定を設定する登記と同時に申請することにより、別途登録免許税（3万円）を納めずに、「株券を発行する規定を廃止」、「公告方法の変更」も申請することができるからです。
登録免許税については、こちらの「登録免許税、登記費用など」の部分を
その結果、当初、お伝えしていた登記費用に、定款変更登記の登録免許税と司法書士報酬を加算することになり…登記費用総額の金額が跳ね上がってしまい、お伝えする際にドキドキします。
役員変更、定款変更を検討されている方へ
ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。
03‐5876‐8291 または、司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。
メールのお問い合わせはこちらから