相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

株主の変更と取締役の変更

たとえば、株式会社の「株主の変更」と「取締役の変更」について次のようなご依頼を受けることがあります。

1. 辞任する取締役が保有する株式を他人に譲渡したい。
2. 複数いる取締役のうち、代表取締役ではない取締役が辞任する。

というもので、それに関する変更登記手続き、定款の記載も変更して欲しいというご依頼です。

 

 

株式の譲渡について

株主については、一般に定款に規定する事項ではないので、株式が譲渡され、株主が変わったとしても定款の変更という作業は発生しません。

 

また、株主については、そもそも登記もされていません。

そのため、登記の変更手続きは必要ありません（というか、できません）。

譲渡する側（現在の株主）と譲渡を受ける側（新株主）とで、有償（売買）または無償（贈与）の譲渡契約を締結することになります。

注意しなければならないのは、定款の株式譲渡に関する規定の存在（株式譲渡制限）です。

これは登記もされているので、登記簿謄本をご覧になったほうが早いのですが、

「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない」

という感じで定款に規定・登記されています。

　定款の規定（例）

　株式の譲渡制限について

これにしたがって、株式を譲渡する場合には、株主総会の承認が必要になります。

なお、この承認機関は、「取締役会の承認」「代表取締役の承認」など、会社によって異なりますので、定款や登記簿謄本で確認する必要があります。

 

ということで、株式を譲渡した場合には、定款で定めた承認機関による承認、譲渡契約の締結を経て、株主名簿に記載することになります。

 

 

代表ではない取締役の辞任について

株式会社の設立時の（原始）定款に、設立時の取締役に関する事項を盛り込んでいるケースがよくあります。

　定款記載例　第３１条を参照

そのため、「その取締役」の変更を、というお話をよく聞くのですが、定款に規定したのは、あくまでも「設立時」の取締役ですから、その後に辞任して取締役ではなくなったとしても、規定を「変更」する必要はありません（その規定を削除することは可能です）。

また、一般に、会社設立後に新たに就任した取締役（代表取締役、監査役）の氏名は定款に規定しないため、辞任した取締役の後任者が就任しても定款に記載する必要もありません。

定款の変更は不要ですが、変更登記は必要です。

取締役から辞任届を取り付けて、辞任による取締役の変更登記を申請することになります。

後任者がいれば、株主総会で選任してその登記も申請することになります。

　取締役の辞任届に押す印鑑は実印？認印？

 

 

 

役員変更登記手続き、承ります。 

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから

 

 

 

株式会社の役員変更登記のご依頼をいただく場合の「あるある」なのですが―

 

取締役、監査役の任期が満了したので、役員変更登記の手続きをして欲しい、というご依頼は珍しくありません。

役員変更登記の登記費用を教えて欲しいというご連絡をいただくと、お伝えして、訪問して打合せをするという流れになるのですが。。。

 

ところで、典型的な役員変更のご依頼は、

１．役員の変更登記…全員重任

２．役員の任期を２年から10年に伸長する定款変更

の２つの手続きをして欲しいというものです。

 

多くの場合、問題なく手続きを進めていけるのですが、中には、一筋縄ではいかない会社も存在します。

設立がかなり古い会社に多いのですが、定款に、株式の譲渡制限の規定がないケースがなかなか大変なのです。

その規定がないと、役員の任期を10年に変更することができないから、規定を設定しなければなりません。

　詳しいことはこちらから「株式譲渡制限会社のメリット」を

役員の任期を１０年に伸ばす前提として、株式の譲渡制限規定を設定する定款変更手続き、登記手続きも合わせてしなければならないのです。

 

ついでと言ってはアレですが、古い会社の中には、「株券を発行する規定」があったり、「公告方法」として日本経済新聞のような日刊新聞を指定している会社があり、現状にそぐわない場合には、同時に見直しをすすめることがあります。

株式の譲渡制限規定を設定する登記と同時に申請することにより、別途登録免許税（3万円）を納めずに、「株券を発行する規定を廃止」、「公告方法の変更」も申請することができるからです。

　登録免許税については、こちらの「登録免許税、登記費用など」の部分を

 

その結果、当初、お伝えしていた登記費用に、定款変更登記の登録免許税と司法書士報酬を加算することになり…登記費用総額の金額が跳ね上がってしまい、お伝えする際にドキドキします。

 

 

役員変更、定款変更を検討されている方へ

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役員変更登記、忘れていませんか？

取締役、監査役の任期が何年で、いつ満了するか把握していますか？

 

 

本店移転登記や定款変更登記などのご依頼をいただき、その会社を訪問して登記簿謄本を見せていただくと、取締役の就任から2年以上経過しているケースがよく見受けられます。

依頼事項には、役員に関する登記は含まれていないとしても、ひと通り、確認させていただいております。

昔は、取締役の任期といえば、「2年」でしたが、最近では、一定の条件の下、任期を最長「10年」まで設定することができるようになっているので、登記簿謄本に加えて、定款でその会社の任期を確認します。

 

 

すると…

現時点で取締役の就任から3年以上経過しているにもかかわらず、定款には任期が「2年」のままになっているケースが少なくありません。

その点を尋ねると（もしかすると、定款は変更していないが、株主総会で任期伸長の定款変更決議をしている可能性もあるかもしれないので）、

・　定款には、任期は2年となっているが、会社法が施行された際に自動的に、10年に延長されたと誤解していた

・　役員のメンバーに変更がないので、自動的に更新されるものと勘違いしていた

・　そもそも、「任期」の認識がなく、指摘しても何のことかわからない

 

 

その場合にはどうするか、ですが、

１．きちんと定時株主総会を開催しており、取締役の任期が満了するたびに、選任はしていたものの、その登記はしていなかった、という場合には、遡ってその登記を全部申請する。

２．任期満了時に選任をしていない場合には、今から選任をして、その登記を申請する。

なお、その場合には、任期が満了した時点に遡って「退任」の登記がされ、選任された時点で「就任」の登記がされます（「重任」の登記ではありません）ので、「退任」と「就任」の間隔が開きます。

 

 

いずれにしても…　

取締役の任期が満了してから、2週間以内に役員変更登記を申請するのが原則のため、それを怠ると、100万円以下の過料に処せられることになります。

一度、定款で「取締役の任期の規定」を、登記簿謄本で「取締役の就任日」を確認されてはいかがでしょうか。

 

【関連事項】

　役員変更登記の必要書類

　取締役の任期

　取締役の就任承諾書の印鑑は実印？

 

 

 

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