相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

株式会社の取締役の追加変更手続きのご依頼を受けて、その会社を訪問してきました。

会社がある場所は、比較的オシャレな街として有名ですが、まだまだ電柱や電線がごちゃごちゃしています。

 

 

今回は、事前に株主総会（＊）開催の日時、役員・株主等出席者の状況、選任された取締役の住所、氏名などを伺っていたので、必要な書類を受け取り、また書類に押印をいただくだけの予定だったのですが…

＊　取締役を新たに選任する場合には株主総会を開催する必要があります。

 

代表者様の本人確認のため、運転免許証を拝見させていただいたところ―

たしかにそのご住所と登記簿謄本に記載されているご住所とが一致するのですが、念のため、免許証の裏を見ると、住所を変更したという記載がありました。

それもかなり前に引っ越されていたようです。

 

その点について指摘すると、代表取締役の住所まで登記されているという認識が無かったとのこと。

住所移転登記を忘れていたというよりも、そもそも変更登記をしなければならないことをご存じない方が本当に多い。

（ちなみに、株式会社の場合には代表取締役の住所だけ、有限会社の場合には取締役の住所が、合同会社の場合には代表社員の住所だけが登記されています。）

ということで、急遽、代表取締役の住所変更登記の申請も追加で行うことになりました。

幸い、当初予定していた取締役の追加変更登記と一緒に申請すれば、改めて住所変更について登録免許税を納める必要はありません。

とりあえず、登記の委任状に住所変更登記の旨も書き足していただき、また、今回は住所も確認できる資料が揃っていたので、一件落着、一石二鳥でした。

 

　役員の氏名・住所変更の登記

 

 

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取締役が、Ａ、Ｂ、Ｃと3人いて、Ａが代表取締役の株式会社（ただし取締役会は設置されていない）で、Ａが辞任するのでその登記をしてほしいという依頼をいただきました。

この場合、（１）Ａは取締役を辞任するのか、（２）代表取締役のみを辞任するのか、（３）取締役も代表取締役も辞任するのか、を正確に聞き取らなければなりません。

 

（１）取締役を辞任する場合

取締役を辞任すると、自動的に代表取締役は「退任」となりますので、取締役としては「辞任」の登記を、代表取締役としては「退任」の登記を申請します。

 

（２）代表取締役のみを辞任する場合

代表取締役のみ「辞任」の登記を申請します。

なお、この場合、会社が規定している代表取締役の選定方法によっては、代表取締役の辞任にあたり、株主総会を開催しなければならない場合もありますので注意が必要です。

なお、代表取締役のみを辞任した場合には、取締役の登記はそのまま残ります。

 

（３）取締役も代表取締役も辞任する場合

取締役も代表取締役も同時に辞任する場合には、ケース（１）と異なり、どちらも「辞任」の登記を申請することになります。

辞任届にどのように書くかで変わってきます。

 

なお、代表取締役Ａがいなくなった場合には、後任者をどうするのか決める必要がありますので念のため。

 

 

　辞任届とそれに押す印鑑について

 

 

１．取締役の任期は原則2年、最長10年

取締役の任期は現在も原則2年以内です（会社法第332条第1項）。

ただし、公開会社ではない会社の場合には、定款で任期を最長10年まで伸ばすことができるとされています（同条第2項）。

会社法施行前から存在する株式会社の取締役の任期は2年（以内）ですが、会社法が施行されたからといって、自動的に10年に伸長するということはありません。

10年にするには、株主総会の決議を経て定款をそのように変更する必要がありますのでご注意ください。

 

 

２．任期が満了しても取締役のメンバーが変わらない場合は…？

また、取締役の任期が満了した場合の手続の要否についても、意外と知られていないようです。

取締役の任期が満了したとしても、そのメンバーに変更がなければ、何もしなくてもよい（＝自動更新される）と思っている経営者さんが多いことに驚かされます。

任期が満了した場合には、（取締役のメンバーが変わる・変わらないにかかわらず、）株主総会でもう一度選任決議をしなければなりません。

その結果、変わらないのであれば「重任」、変わるのであればそれぞれ「退任」「就任」の登記を申請しなければならないのです。

 

 

３．取締役の任期は登記されていない

役員変更登記手続のご依頼をいただいた場合には、必ず、「任期」が何年になっているのかを聞くのですが、任期も登記されているものと勘違いされている方が少なくないようです。

登記簿に記載されている事項は、役員（取締役）については、取締役の氏名、就任日、代表取締役の住所、氏名、就任日で、その「任期」までは登記されているわけではありません。

「任期」は登記されておらず、会社が保管する「定款」に規定があるだけですから、その会社にしかわからないことなのです。

中には、すでに任期が満了している方もいて、その点を指摘すると、「任期が満了しても法務局から何の通知もなかった」とおっしゃる方もいるのですが、法務局ではそれぞれの会社の取締役の任期まで知る方法がありませんから、通知することもできません。

任期については、自社で管理するほかないのです。

 

ところで、取締役の任期は「その会社にしかわからないこと」なので、時々、あっと驚く登記を目にすることがあります。

先日も、役員変更登記のご依頼を受け、登記簿謄本を見ていたら、「すでに2年の任期が満了しているのに、3年目に辞任の登記がされている」ことが判明し、慌てたこともありました（任期が満了した後に辞任することはできません）。

辞任の登記申請を受けた法務局は、（その会社の取締役の任期を知る由もなく）提出された書類だけから判断するので、書類中、任期について触れていなければ任期中に起きた事項として取扱うため、このような事件も発生します。

これについては、管轄法務局に相談し、何とかなりましたが。

 

今一度、取締役の任期が何年になっているのか、現在の取締役の任期が満了していないか、を確認し、任期は現在のままでよいのか、を検討してみてはいかがでしょうか。

　役員変更登記が必要になるケースとは

　取締役の任期を10年にするには