相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

更新　2021年2月7日
作成　2019年4月27日

有限会社の代表取締役が変わる場合とは

有限会社の取締役には株式会社のように「任期」がないので、代表取締役が自ら辞任する（辞める）か、解任する（クビにする）か、死亡によって変わります（欠格事由もありますがここでは省きます）。

 

 

有限会社の代表取締役を変更する場合

ここでは、現代表取締役が代表取締役又は取締役を辞任し、それによって後任者を選定するケースを取り上げます。

有限会社の代表取締役の選任方法には、一般に２つの方法があります。

１　定款の定めに基づく取締役の互選

２　株主総会の決議

そのほかにも「定款による選任」という方法もありますがこれまで見たことがありません。

 

１　定款の定めに基づく取締役の互選

互選（取締役の過半数で決めること）で選任できるのは、定款に互選の規定がある場合に限ります。

（定款の記載例）
当会社に代表取締役を１人置き、取締役の互選によって定めるものとする

なお、この方法による場合には、登記申請時にその規定がある「定款」を添付します。

＜登記に必要な書類＞
・定款（全部のページをコピーし、契印（割印）をした上で原本証明）
・取締役の互選書
・就任を承諾したことを証する書面
・代表取締役になる者の個人の印鑑証明書（3か月以内）
・取締役の互選書に署名捺印した者の印鑑証明書（不要な場合もあり）
・司法書士への委任状
・印鑑届書

 

２　株主総会の決議

定款に、代表取締役は株主総会の決議によって選任する旨の定めがある場合、または代表取締役の選任方法について、定款に規定がない場合には、株主総会の決議によって選任します。

なお、定款に「互選によって選任する」という規定がある場合には、株主総会で選任することはできません。

この場合には、前提として株主総会で選任する旨を定款に定める（定款を変更する）必要があります。

＜登記に必要な書類＞
・株主総会議事録
・株主リスト
・就任を承諾したことを証する書面
・代表取締役になる者の個人の印鑑証明書（3か月以内）
・株主総会議事録に署名（記名）捺印した者の印鑑証明書（不要な場合もあり）
・定款（不要な場合もあり）
・司法書士への委任状
・印鑑届書

 

当事務所にご依頼いただいた場合の登記費用は

（１）登録免許税、（２）司法書士報酬、（３）実費を合計したものをお支払いいただくことになりますが、

（１）登録免許税　1万円（資本金1億円を超える場合は3万円）

（２）司法書士報酬　1万円（税別）

（３）謄本代・送料などの実費　　実費の内訳についてはこちらをご参照ください

 

 

　取締役変更登記の必要書類について 

役員変更登記は、登録免許税１万円（資本金１億円以下）、司法書士報酬１万円（税別）で承ります。

 

電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼（無料）は、
03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから

 

 

ある株式会社で新たに取締役を選任したというので、役員変更登記の書類の授受のため、都内某所へ行ってきました。

取締役の選任は株主総会を開催して行うのですが、今回は、実際に総会を開催せずに「書面決議」で行ったということで書面決議による取締役の就任の登記に必要な書類をお預かりしました。

　取締役の変更登記手続き・登記費用はこちら

 

 

その後、この辺りに来ると立ち寄る居酒屋さんで、軽くビール。

 

 

帰り際…ちょうど個人の確定申告の締め切りが迫っている時期でもあるので、

「確定申告はもう済ませましたか？」と尋ねたところ、

「うちは個人ではなく、株式会社なので…」という返事が返ってきました。

また、決算とかそういう話題が出たので、役員に任期があるのを知っているか尋ねたところ、「知らない」と。

会社は、◎年前に設立したというので、任期が◎年以下であれば、任期が満了しているので、すぐに変更登記をしなければならないと伝えたところ、

「役員は自分だけなので、変更はないから大丈夫だ」

 

 

こういう会社、けっこう多いようです。

「役員変更登記」という言葉がいけないのでしょうか。

株式会社の取締役には定款で任期を定めているので、その任期が満了すれば、（定時株主総会で改めて役員を選任し、その結果、）役員が変わっても、変わらなくても、登記を申請しなければなりません。

（ちなみに、有限会社、合同会社の役員には「任期」はありません）

改めて選任しなおした結果、

役員が変わらない場合には「重任」の登記を、

変わる場合には「退任」と「就任」の登記を

申請することになります。

で、その手続きが遅れると１００万円以下の過料が発生します。

　役員の任期が満了して●年ほど経過し登記を申請したら過料の通知

という話をしたところ、店主はとても驚いた様子だったので、とりあえず定款を確認するようアドバイスさせていただきました。

 

 

一夜明けて、さっそく、代表取締役店主からメールが届き、

定款を見たら、取締役の任期は１０年になっており、とりあえず、任期が満了するまで数年あることがわかった、と。

指摘されるまで定款に目を通したことがなかったし、そもそも任期があることさえ知らなかったらしい。

とりあえず、任期はまだ先ということでホッとしました。

数年後、役員の任期が満了する時点で、この日のことを覚えていてくれているかはわかりませんが…

　取締役の変更登記手続き・登記費用はこちら

 

 

 

役員変更登記は印紙代１万円（資本金１億円以下の場合）、司法書士報酬は１万８００円で承ります。

登記手続きについて、電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼（無料）は、
03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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更新　2021年1月31日

取締役の任期が満了する時期は

取締役の任期は原則２年（定款で最長で10年と決めることができる）と理解されている方は多いようですが…それは正確ではありません。

定款の規定をよく見てください。

定款の、役員に関する事項を規定している中で、「取締役の任期」などというタイトルで規定されている箇所を確認していただくとわかりますが、「就任してからちょうど２年間で任期が満了する」という意味合いでは規定されていません。

 

正確には、

 

選任後２年内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時

 

に任期が満了すると規定されていませんか。

 

つまり、２年内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会がいつ開かれたかによって任期の満了日が変わるということです。

任期が２年の場合、最初の任期については、定時株主総会の開催日によって、１年ちょっとで任期が満了する場合もありますし、場合によっては２年間を超えることもあるのです。

 

定時株主総会の開催時期は

ちなみに、会社法には、定時株主総会の開催時期について、「定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」と規定されており、

多くの会社の定款には、「定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集する」と規定されています。

具体的には、３月末決算の会社では、定時株主総会の開催は、４月から６月の間に開催することになります。

 

もし、定時株主総会を開催していなかったら？

もし、定款にそのような規定がある株式会社が、事業年度終了後３か月以内に定時株主総会を開催しなかった場合はどうなるでしょうか。

その場合には、本来であれば定時株主総会の終結の時に任期満了となるはずだった取締役は、事業年度終了後３か月の期間の経過により任期満了とするというのが登記実務の取扱いになっています。

なお、そのようなケースでは、「重任」とはならず、３か月経過する時点で「退任」、その後に臨時株主総会等で選任された時点で「就任」と登記されます。

具体的には、３月末決算の会社の場合、６月末までに開催しなければならないため、６月３０日に任期が満了することになります。

　重任とは

 

なお、この手続きは、任期満了後に同一人物が引き続き取締役など役員に就くときも変更登記が必要です。

 

 

　任期を短縮することもできます

　役員変更登記手続き・費用について

 

（関連）

　役員の任期～株式会社、有限会社、合同会社、一般社団法人の違い

 

 

役員変更は、登録免許税　１万円（資本金1億円以下、司法書士報酬　１万円（税別）で承ります。

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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