相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区
東京都中野区の司法書士です。
ご依頼の多くは、相続登記と会社設立登記や役員変更、定款変更登記等の会社の登記です。
債務整理・過払金返還手続きは取り扱いません。
【役員変更】居酒屋で取締役の任期の話
[ テーマ： 役員変更手続き ]
2019年3月13日16:41:00
ある株式会社で新たに取締役を選任したというので、役員変更登記の書類の授受のため、都内某所へ行ってきました。
取締役の選任は株主総会を開催して行うのですが、今回は、実際に総会を開催せずに「書面決議」で行ったということで書面決議による取締役の就任の登記に必要な書類をお預かりしました。
その後、この辺りに来ると立ち寄る居酒屋さんで、軽くビール。
帰り際…ちょうど個人の確定申告の締め切りが迫っている時期でもあるので、
「確定申告はもう済ませましたか？」と尋ねたところ、
「うちは個人ではなく、株式会社なので…」という返事が返ってきました。
また、決算とかそういう話題が出たので、役員に任期があるのを知っているか尋ねたところ、「知らない」と。
会社は、◎年前に設立したというので、任期が◎年以下であれば、任期が満了しているので、すぐに変更登記をしなければならないと伝えたところ、
「役員は自分だけなので、変更はないから大丈夫だ」
こういう会社、けっこう多いようです。
「役員変更登記」という言葉がいけないのでしょうか。
株式会社の取締役には定款で任期を定めているので、その任期が満了すれば、（定時株主総会で改めて役員を選任し、その結果、）役員が変わっても、変わらなくても、登記を申請しなければなりません。
（ちなみに、有限会社、合同会社の役員には「任期」はありません）
改めて選任しなおした結果、
役員が変わらない場合には「重任」の登記を、
変わる場合には「退任」と「就任」の登記を
申請することになります。
で、その手続きが遅れると１００万円以下の過料が発生します。
役員の任期が満了して●年ほど経過し登記を申請したら過料の通知
という話をしたところ、店主はとても驚いた様子だったので、とりあえず定款を確認するようアドバイスさせていただきました。
一夜明けて、さっそく、代表取締役店主からメールが届き、
定款を見たら、取締役の任期は１０年になっており、とりあえず、任期が満了するまで数年あることがわかった、と。
指摘されるまで定款に目を通したことがなかったし、そもそも任期があることさえ知らなかったらしい。
とりあえず、任期はまだ先ということでホッとしました。
数年後、役員の任期が満了する時点で、この日のことを覚えていてくれているかはわかりませんが…
役員変更登記は印紙代１万円（資本金１億円以下の場合）、司法書士報酬は１万８００円で承ります。
登記手続きについて、電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼（無料）は、
03‐5876‐8291 または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。
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【役員変更】取締役の任期は2年というが正確には…
[ テーマ： 役員変更手続き ]
2019年3月11日12:23:00
更新 2021年1月31日
取締役の任期が満了する時期は
取締役の任期は原則２年（定款で最長で10年と決めることができる）と理解されている方は多いようですが…それは正確ではありません。
定款の規定をよく見てください。
定款の、役員に関する事項を規定している中で、「取締役の任期」などというタイトルで規定されている箇所を確認していただくとわかりますが、「就任してからちょうど２年間で任期が満了する」という意味合いでは規定されていません。
正確には、
| 選任後２年内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時 |
に任期が満了すると規定されていませんか。
つまり、２年内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会がいつ開かれたかによって任期の満了日が変わるということです。
任期が２年の場合、最初の任期については、定時株主総会の開催日によって、１年ちょっとで任期が満了する場合もありますし、場合によっては２年間を超えることもあるのです。
定時株主総会の開催時期は
ちなみに、会社法には、定時株主総会の開催時期について、「定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」と規定されており、
多くの会社の定款には、「定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集する」と規定されています。
具体的には、３月末決算の会社では、定時株主総会の開催は、４月から６月の間に開催することになります。
もし、定時株主総会を開催していなかったら？
もし、定款にそのような規定がある株式会社が、事業年度終了後３か月以内に定時株主総会を開催しなかった場合はどうなるでしょうか。
その場合には、本来であれば定時株主総会の終結の時に任期満了となるはずだった取締役は、事業年度終了後３か月の期間の経過により任期満了とするというのが登記実務の取扱いになっています。
なお、そのようなケースでは、「重任」とはならず、３か月経過する時点で「退任」、その後に臨時株主総会等で選任された時点で「就任」と登記されます。
具体的には、３月末決算の会社の場合、６月末までに開催しなければならないため、６月３０日に任期が満了することになります。
なお、この手続きは、任期満了後に同一人物が引き続き取締役など役員に就くときも変更登記が必要です。
（関連）
役員の任期～株式会社、有限会社、合同会社、一般社団法人の違い
役員変更は、登録免許税 １万円（資本金1億円以下、司法書士報酬 １万円（税別）で承ります。
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【役員変更】役員の任期が満了して●年ほど経過し登記を申請したら過料の通知
[ テーマ： 役員変更手続き ]
2019年3月8日08:10:00
昨年、株式会社の取締役の任期満了による変更登記のご依頼をいただき、準備をすすめ、今年の最初に申請した登記がその案件で、
内容は、役員の任期の存在は認識していたものの、メンバーに変更がなかったので「変更」登記は不要と思い、申請しなかった。
たまたま、顧問税理士がそれに気づいた、というケースで、申請すべき期間を●年ほど超過していたのですが、申請した登記は無事に完了。
それから２か月ほど経過して、その依頼人からメールが届きました。
裁判所から過料決定の通知がきました。
過料は●万円とのことで、後日納付書が送られてくるそうです。
良いことではありませんが、とりあえずは●万円で済んで一安心です
一応お知らせまで。
この過料決定の通知、登記が完了してしばらくして、忘れた頃にやってくるので、驚いてクレーム半分で電話をかけてくる方が多いのですが、今回はわざわざメールで金額まで教えていただきました。
ありがとうございます。
任期満了した時点で、すぐに役員変更登記をしていれば、登録免許税１万円（と司法書士報酬）で済んだのに…数年遅れると、１万円（と司法書士報酬）を払った上にさらに●万円…
知らないというのは恐ろしいことですね。
（関連）
任期満了後、役員変更登記をせず３年経過。登記を申請して数か月後に
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