相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

ある株式会社の顧問税理士さんから役員変更登記のご依頼をいただきました。

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登記で使用する委任状や印鑑届等の書類以外の書類（議事録等）は揃っているということで、その書類を拝見したところ…

「昨年末に新たに役員を選任、また代表取締役を変更」というお話でしたが、定款、登記簿を見ると、昨年の夏に取締役全員の任期が満了していることがわかりました。

 

 

その旨を税理士に説明したところ、当時の定時総会の議事録があるということで、今回、昨年の夏の取締役全員の任期満了による重任、代表取締役の重任の登記をした上で、昨年末の取締役の就任、代表取締役の辞任、就任の登記を申請することになりました。

準備ができたということで、登記に必要な株主総会議事録、定款（代表取締役は互選で選任する場合には、その規定がある定款が必要です）、互選書その他の書類に押印をいただくため、会社を訪問してきました。

*　定款の代表取締役の選定方法が、この定款（第22条）のように株主総会で選定するとなっている場合には、株主総会議事録に記載して申請します（定款、互選書は不要です）。

 

ところで、今回は、２回分の役員変更登記を一度に申請するのですが、気になる登記費用は…

登録免許税は１回分の１万円（資本金が１億円以下）で済みます。

（ちなみに、それぞれ申請書を分けて申請すると、各１万円、合計２万円となります）

 

なお、会社法上、役員の任期が満了してから2週間以内に変更登記を申請しなければならず、その期間を超えると過料（罰金のようなもの）が発生することがあります。

（2週間経過して何ヶ月、何年たってもその登記は申請することは可能です）

今回は、数ヶ月の遅れとなり…過料については裁判所が決定することなので、何とも言えません。

 

時々、役員の任期が満了していないか、確認してみることをおすすめします。

 

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今週、お世話になっている株式会社の社長から、「12月24日付で、取締役Ａが辞任し、後任者として取締役Ｃが就任することになるので、登記をして欲しい」というご連絡をいただきました。

役員変更登記のご依頼です。

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その会社は、株主は1名、取締役は、その社長とＡ、Ｂ、計3名の取締役会非設置の株式会社で、取締役Ａも、Ｃもすぐに書類に押印できる状況で…

取締役Ａより、24日付で辞任する旨の辞任届を取り付けていただき、24日に株主総会を開催して、Ｃを取締役に選任、また、Ｂから取締役の就任承諾書（印鑑証明書付）を作成してもらい（あと、登記の委任状も）―

24日、その日に書類を受け取って、その日にオンライン申請方式で、役員変更登記を申請して、添付書類を管轄法務局の窓口に持ち込みました。

可能な限り素早く動いたつもりでしたが、登記手続きの完了は、おそらく年明けになるだろう、と思っていたところ…

 

 

26日、2014年の最終日の本日、無事に登記手続きが完了したという連絡がありました（オンライン申請を利用すると手続き完了時にメールで通知されます）。

申請日を含めて3日後の朝には登記が完了しました。

さっそく、社長に連絡をして、先ほど、無事に年内に登記簿謄本をお届け。

いつものように、オンライン申請をして、添付書面は郵送ってやっていたら、年内の完了は絶望的だったかも。

やってみるものですね。

 

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先日、株式会社（取締役会非設置会社）の

代表取締役が辞任して代表権のない取締役として残り、

既存の取締役を代表取締役に変更して欲しい

といういご依頼をいただきました。

つまり、取締役ＡとＢがいて代表取締役はＡだったのを、Ａが代表取締役の地位のみを辞任すると同時に、Ｂを代表取締役にしたいというご依頼です。

 

ところで、株式会社（取締役会非設置会社）の代表取締役を選定する場合には、大きく分類すると、２つの方法があります。

１つは、「取締役の互選で選定する方法」、

もう１つは、「株主総会の決議で選定する方法」です。

選定方法がどちらによるかは、（登記されておらず、）会社の定款の代表取締役の項目に規定されています。

この違いは、「代表取締役が代表取締役のみを辞任する（取締役としては残る）」の場面で現れます。

 

定款に「取締役の互選で選定する」と規定されている場合には、代表取締役がその地位のみを辞任する旨の辞任届を提出することで、代表取締役を辞任することができます。

その後は、代表権のない取締役として会社に残ります。

 

一方、定款に「株主総会の決議で選定する方法」と規定されている場合には、単に辞任届を出せばいいというわけではありません。

辞任するには、株主総会を開催して、辞任に関する承認決議が必要になります。

 

 

ご依頼いただいた会社の定款を見せていただいたところ、代表取締役の選定方法は、「株主総会の決議で選定する方法」となっていました。

ということで、株主総会を開催して、代表取締役Ａの辞任と代表取締役Ｂの選定について決議していただきました。

本日、書類を受け取り、たった今、その登記を申請したところです。

 

ちなみに、取締役も辞任する場合（取締役として残らない場合）は、手続き上、このような差は生じず、辞任届の提出で辞任することができます。

 

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