相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

先日、株式会社（取締役会非設置会社）の

代表取締役が辞任して代表権のない取締役として残り、

既存の取締役を代表取締役に変更して欲しい

といういご依頼をいただきました。

つまり、取締役ＡとＢがいて代表取締役はＡだったのを、Ａが代表取締役の地位のみを辞任すると同時に、Ｂを代表取締役にしたいというご依頼です。

 

ところで、株式会社（取締役会非設置会社）の代表取締役を選定する場合には、大きく分類すると、２つの方法があります。

１つは、「取締役の互選で選定する方法」、

もう１つは、「株主総会の決議で選定する方法」です。

選定方法がどちらによるかは、（登記されておらず、）会社の定款の代表取締役の項目に規定されています。

この違いは、「代表取締役が代表取締役のみを辞任する（取締役としては残る）」の場面で現れます。

 

定款に「取締役の互選で選定する」と規定されている場合には、代表取締役がその地位のみを辞任する旨の辞任届を提出することで、代表取締役を辞任することができます。

その後は、代表権のない取締役として会社に残ります。

 

一方、定款に「株主総会の決議で選定する方法」と規定されている場合には、単に辞任届を出せばいいというわけではありません。

辞任するには、株主総会を開催して、辞任に関する承認決議が必要になります。

 

 

ご依頼いただいた会社の定款を見せていただいたところ、代表取締役の選定方法は、「株主総会の決議で選定する方法」となっていました。

ということで、株主総会を開催して、代表取締役Ａの辞任と代表取締役Ｂの選定について決議していただきました。

本日、書類を受け取り、たった今、その登記を申請したところです。

 

ちなみに、取締役も辞任する場合（取締役として残らない場合）は、手続き上、このような差は生じず、辞任届の提出で辞任することができます。

 

　役員変更登記に関する手続き、登記費用についてはこちら

先日、ある株式会社の社長さまから、こんな驚きのご相談を受けました。

「取締役会」を廃止したい。

と同時に…

数年前にした取締役の重任の登記は間違いだった。
その時すでに１名の取締役が辞任していた。
当時に遡って、登記を正しい状態に直して欲しい。

 

現在の登記簿謄本を見る限り、当時の取締役の重任の登記は誰が申請したのかわかりませんが、数年前の定時株主総会の終結時に当時の取締役３名（取締役会設置会社）全員が再選され、重任の登記を申請していたようです。

取締役会設置会社の場合には、取締役は最低３名必要です。

３名のうち１名が任期満了前に辞任し、後任者は選任されていなかった、ということで…後任の取締役が就任しなければ、他の２名の重任の登記もできないわけで…

ですが、これから取締役会を廃止するということであれば、今後、新たに取締役を選任しなくても、現在の２名の取締役のままで継続することができるわけで…

 

このような遡って訂正する登記は初めてでしたが、先日、無事に、役員変更登記の訂正＋取締役会の廃止の登記が完了し…ホッとしています。

 

 

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから

 

 

 

株式会社の定款変更、役員変更登記のご依頼をいただきました。

定時株主総会で、取締役全員の任期が満了するので、この機会に定款を見直して、取締役会を廃止、取締役1名のみを選任し、さらに、監査役も廃止する登記を申請することになります。

それにより、これまで、取締役3名（うち1名が代表取締役）、監査役1名の会社から、取締役1名のみの株式会社に生まれ変わります。

定款の内容も、「取締役会」「監査役」に関する規定を修正、削除する必要があり、中でも、「株式の譲渡制限に関する規定」は「取締役会の承認が必要」と登記されているので、これを変更する登記の申請が必要になります。

結果、
・取締役2名、監査役1名の任期満了による退任、取締役1名の重任、代表取締役の重任（代取は変わらず）
・取締役会設置会社に関する事項、監査役設置会社に関する事項の廃止
・株式の譲渡制限に関する規定の変更
の登記を申請することになりました。

登記費用は、登録免許税が合計70,000円、当事務所の司法書士報酬が3万円（税別）（変更定款、その他必要書類作成、登記申請代行等を含む）です。

→　取締役会廃止に関する手続きについては、こちらを参照してください

 

 

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