相続登記・会社設立登記　司法書士西尾のブログ（東京、中野）

特例有限会社の代表取締役を変更する登記

特例有限会社の役員には任期がないので、定期的に役員変更の登記が発生することはありませんが、役員の辞任や死亡により変更登記をしなければならないケースがあります。
今回、弊事務所で登記申請のご依頼を受けたのは、従前の代表取締役が死亡されたため、新たに代表取締役を選任したいというものでした。

（特例）有限会社の代表取締役の選任方法は２つあります。

１　定款の定めに基づく取締役の互選

２　株主総会の決議

そのほかにも「定款による選任」という方法もありますが、これは設立当初の代表取締役を選任する方法のため、すでに特例有限会社を設立できなった現在では利用することができません。

１　定款の定めに基づく取締役の互選

互選（取締役の過半数で決めること）で選任できるのは、定款に規定がある場合に限ります。
（例）当会社に代表取締役を１人置き、取締役の互選によって定めるものとする

なお、この方法による場合には、登記申請時に申請書に定款を添付することになりますので、定款に規定していない場合には、この方法は利用できません。

（必要書類）
・定款（コピーに原本証明）
・取締役の互選書
・就任を承諾したことを証する書面
・取締役の互選書に署名捺印した者の印鑑証明書（不要な場合もあり）
・司法書士への委任状（司法書士に委任する場合）

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２　株主総会の決議

定款に代表取締役は株主総会の決議によって選任する旨の定めがある場合、または代表取締役の選任方法について、定款に規定がない場合には、株主総会の決議によって選任します。

なお、定款に「互選によって選任する」という規定がある場合には、株主総会で選任することはできません。
この場合には、前提として定款を変更する必要があります。

（必要書類）
・株主総会議事録
・株主総会議事録に署名捺印した者の印鑑証明書
・定款（不要な場合もあり）
・委任状（司法書士に委任する場合）

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