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西尾 努2007年2月より(株式・合同)会社設立・役員変更・定款変更、相続登記等、登記業務を中心に行っています。

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取締役の資格|取締役は株主でなくてもいい??

[ テーマ: 役員変更手続き ]

2008年4月15日12:11:00

ときどき、こんな質問を受けることがあります。

新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか?

 

取締役は株主でなければならないと思ってる方は少なくないようです。

小さな会社では、発起人(1株以上引き受けています)と会社の役員(取締役、監査役)が同一人物であることが多いので、役員=株主という考えになるのかもしれませんが、実は、原則として「取締役であること」と、「株主であること」とは無関係です。

 

ただし、定款に次のような規定がある場合は別です。

(取締役の資格)
第○条 当会社の取締役は株主に限る。                                            

 

定款にこのような取締役の資格を制限する規定がある場合には、

Q 新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか?

A 株主でなければなりません
株主でなければ、既存の株主から株式を譲渡するなどして株主にする必要があります。

 

定款にこのような規定がなければ

Q 新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか?

A 株主である必要はありません

という回答になります。

 

ところで、取締役を株主に限定する規定を置くことで、取締役に株式を持たせることによって責任を自覚させることができます。

もし、これから定款に上のような規定を追加したいという場合、注意しなければならないことがあります。

それは、御社が「株式譲渡制限会社である」ということです。

 

御社が株式譲渡制限会社かどうか簡単に調べる方法があります。

定款の第7条付近に

 (株式の譲渡制限)
第○条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会(または取締役会)の承認を要する。

 

もしくは、登記簿謄本(履歴事項全部証明書)の資本金の下あたりに、

 「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会(または取締役会)の承認を要する。

 

と書かれていれば、株式譲渡制限会社ですから、取締役を株主に限定することができます。

 

そうでない会社(公開会社)は、そのような規定を追加することができません。

 株式の譲渡制限に関する規定を設けたい・変更したい方へ

 

 

 

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291 または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816(ソフトバンク)までお気軽に。

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【組織変更】特例有限会社を株式会社に移行した場合のデメリット

[ テーマ: 株式会社 定款変更 ]

2008年4月26日01:58:00

現在、特例有限会社から通常の株式会社ヘ移行する準備をしています。

その際、依頼人からこんな質問を受けました。

「特例有限会社を株式会社に変更するデメリットは何ですか?」

 

一般に、有限会社を変更して株式会社に移行すると次のようなデメリットがあると言われています。

① 役員の任期を定めなければならない。

特例有限会社の場合には、取締役、監査役に任期はありませんが、株式会社化することで、最長10年というしばりが発生します。

取締役、監査役に選ばれてから10年後に再度選任しなおす必要があります。

なお、再度同じ役員が就任(重任)となることは問題ありません。

 

② 計算書類の公告が必要になる。

特例有限会社の場合には決算期ごとの計算書類の公告は不要でした。

 

③ 付属明細書の作成が必要になる。

 

その他、④休眠会社のみなし解散の規定が適用されるというのもデメリットといえるかもしれません。

 【みなし解散】役員変更せずに10年以上放置すると…

 

なお、一度でも通常の株式会社に移行すると、有限会社に戻すことができませんから、慎重に検討しなければなりません。


 特例有限会社を株式会社に移行する手続きと登記費用

 

 

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