相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

取締役設置会社の取締役の退任

取締役会を設置している株式会社（取締役会設置会社）の役員変更のご依頼をいただきました。

「取締役は４名いて、そのうち（代表取締役ではない）１名が退任する」、というお話でしたので、登記に必要な書類を作成しようと思い、登記簿謄本をとって確認したところ、現在取締役として登記されているのは４名ではなく、３名でした…。

取締役会設置会社の場合には、取締役が最低３名と監査役等１名を置かなければなりません。

なので、１名退任すると残りが２名となってしまうので、退任の登記はできません。

 

 

 

取締役会設置会社で取締役１名の退任により２名以下になってしまう場合には

その場合、どうするか…簡単にいえば、取締役を３名にするか、または、２名以下でも問題ないようにする方法を考えなければならないのですが、

 

次の２つの方法があります。

１．新しい取締役を１名追加する

２．取締役会を廃止する

１の方法を選択する場合には、（同時に申請する限り、）登録免許税額には影響ありませんが、２の方法を選択する場合には登録免許税額は１の金額とはかなり異なります。

１．取締役の退任、就任の場合の登録免許税は、１万円（資本金１億円を超える場合３万円）

２．取締役会を廃止し、取締役１名が退任する場合の登録免許税は、

　・取締役会廃止　…　３万円
　・取締役の退任　…　１万円（資本金１億円を超える場合３万円）
　・株式譲渡制限の規定の変更（「取締役会」の承認が必要となっている場合）　…　３万円

　合計で、７万円（資本金１億円を超える場合９万円）の登録免許税が必要になります。

 

以上のことを依頼者にご説明したところ、今回は、登記されていると思っていた１名を新たに選任して追加する方向で調整するということになりました。

仮にその１名を取締役に選任しても、本人に就任を承諾する意思がなければ取締役に就任することができませんから悩ましいところです。

 

注：後任の取締役の任期について

多くの定款には、取締役の任期について、

『補欠または増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。』

と規定されています。

補欠として選任した取締役の任期は、他の２名の任期と同時になります。

　補欠として選任した取締役の任期

　役員変更登記手続き・費用はこちら

 

 

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。 

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから

 

 

 

Ａさん、Ｂさんのお二人から千葉県内に本店を置く合同会社設立登記手続きのご相談を受けました。

２社の合同会社を設立されるとのことでしたが…相談の結果、

１社は、ＡさんとＢさんが社員で代表社員をＡさんとする合同会社Ａ

もう１社は、Ｂさんが社員で代表社員をＢさんとする合同会社Ｂ

この２社の合同会社を設立することになりました。

ただし、Ａさんは完全に司法書士（弊所）にまる投げをし、経営者は自分で何でもするべきだという考えのもと、Ｂさんは電子定款は行政書士に依頼し、その他の書類作成、登記申請はご自身でするのだそうです。

 

 

登記費用に関しては、

Ａ社は、登録免許税６万円、司法書士報酬４万円（ただし、会社の印鑑セット付）

Ｂ社は、登録免許税６万円、行政書士報酬●万円、会社の印鑑セット●円

Ｂ社の行政書士の報酬、印鑑セットの費用は聞けなかったのですが、おそらく４万円以内で収まるでしょうから、設立費用を考えるとＢ社のほうが安く設立することができたと考えられます。

 

 

ですが、時間と労力は逆転します。

Ａ社は、弊所にまる投げのため、どのような会社にしたいかだけを伝えるだけで書類作成（押印はしていただきますが）、申請手続きはすべて司法書士が代行するのに対して、

Ｂ社は、登記に必要な書類作成したり、管轄法務局（千葉の法務局は千葉港にあります）の窓口に持参して申請手続きをしなければなりません。

＊　登記申請は郵送でも可能ですが、設立日を大安吉日にしたいとお考えであり、その日に申請書が管轄法務局に届かなければならない関係で法務局の窓口に申請書を持参することになりました。

 

 

経営者であれば、登記申請も自分でしなければならないというお気持ちもわかりますが、その会社にとって「設立」手続きは最初の１回だけで、継続性、反復性はありません。

そのためだけにいろいろと調べて書類を作成し、申請書を法務局に持ち込むという動きは司法書士から見ればとてももったいないな、と思います。

それにかかる時間を営業の準備等にまわせばいいのに、と。

また、司法書士に依頼することにより、そのバックにいる人脈も利用できる可能性もあります（弊所では、月に一度、交流会を開催して、士業、起業家の横のつながりをもつ機会を設けております）。

とはいえ、いろいろな考え方がありますから、どれがいいということは言えませんが。

 

　合同会社設立手続き・費用についてはこちら

　毎月開催、起業家交流会のご案内についてはこちら

 

１．会社の商号変更登記手続き

株式会社の商号変更登記のご依頼をいただきました。

手続きの流れは、

 

①　株主総会を開催して、商号変更（定款の一部変更）を決議する。

→　新社名、変更日を決定します。

この変更日は、設立時と異なり、土日、祝日、年末年始いつにしてもけっこうです。

 

②　①の議事録その他書類を作成し、変更の効力が発生してから2週間以内に法務局に商号変更登記を申請する。

というのが基本です。

 

 

２．商号変更時、法人印を変更しなければならないのか

商号変更登記はそれだけで手続が完了しますが、もし、社名変更と同時に法人の印鑑も変更する場合には、登記申請時に同時に改印届書を提出することになります。

あまり知られていないことですが、社名を変更したからといって、必ずしも印鑑を変更する必要はありません（変更の義務はありません）。

変更したければすればいいし、費用がかかるので変更したくない、そのまま使用したいのあれば印鑑はそのまま使用してもかまわないのです。

 

 

３．商号変更と同時に法人印を変更する場合

もし、商号変更と同時に印鑑も変更したいというのであれば、新商号の法人印と代表取締役の個人の印鑑証明書（3か月以内）を用意していただきます。

印鑑証明書は市区町村発行の個人のものが必要で、法務局発行の代表取締役の印鑑証明書ではありませんのでご注意ください。

なお、印鑑の変更のタイミングは変更登記と同時に行うのが一般的ですが、後から変更しても差し支えありません。

もし、新社名の印鑑セット（代表印、銀行印、角印）を用意するのが面倒だという方には、弊所でご用意いたします（追加費用　11,000円）。

 

 

 

４．商号変更登記手続きのご依頼をいただいた場合の「定款」の取り扱い

また、ご注意いただきたいのは、商号変更登記のご依頼をいただいた場合の依頼内容について。

司法書士報酬は、弊所の場合、印鑑セットなしの金額は22,000円（税込）です。

これは、書類作成、登記申請、登記完了後の登記簿謄本取得に対する報酬としております。

お手元の「定款」のアップデート（書換）の費用は含まれておりません。

そのため、株主総会で変更が確定後に、ご自身で定款を修正いただくことになります。

ご自身で修正するのが難しい場合には、定款の修正手続きも承りますが、別途費用11,000円をいただきます。

ただし、会社設立時に弊所に登記をご依頼いただいていた会社の場合には、定款データがありますので別途費用をいただきません。

 

　商号変更（社名変更）登記の手続き・登記費用について

 

 

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
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