相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

昨年の１０月にご依頼をいただき、役員の人数を減らすため、株式会社の取締役会廃止の登記を申請したのですが…

実は、定款を確認したところ、取締役としての任期がすでに２年前に満了しており、その時点で「任期満了による役員の変更登記」がされていなかったことがわかりました。

そのため、２年前の取締役の変更登記を、今回の取締役会廃止の登記と併せて申請することになりました（何年前の登記でも申請することは可能です）。

 

 

その後、無事に登記手続きが完了し、３か月半ほど経過した昨日、社長から電話がありました。

「うちに裁判所から過料の通知が届いたのですが…」

登記が完了して３か月以上経過し、忘れた頃に裁判所から、しかも代表取締役宛に届いたので驚かれたようです。

（昨年１０月に登記を申請する時点に「過料」のご説明をしていたのですが…）

再度、事情を説明すると、納得されたようです。

 

 

また、昨日、株式会社の本店を移転したいというご相談を受け、最新の登記を確認するため、登記簿謄本をとったところ、

 

 

「会社法第４７２条第１項の規定により解散」

会社法第４７２条…休眠会社のみなし解散の規定ですが、簡単にいうと、１２年間登記をいじっていないと解散したものとみなされるという規定です。

相談者に事情を尋ねると、ずっと休眠していた会社のため、休眠中にその本店所在地、代表取締役の住所は引き払って数年経っていて…という話。

「みなし解散」とはなっているものの、一定の手続きを踏めば会社を継続させることは可能…可能ではあるのですが、一定期間内に必要な登記をしなかったのが原因でみなし解散となっている関係上、遅れの程度によっては高額な過料が発生すると思われます。

そう伝えたところ、かなりショックなご様子で。。。いったん、本店移転の話はキャンセルし、どうするか検討する、と。

 

 

株式会社の役員（取締役、監査役）には、任期があります。

任期は登記されておらず、会社にある定款で確認するほかありません。

しばらく登記手続きをしていないな…と思ったら、定款、登記簿を確認されることをおすすめします。

 

　「取締役の任期が満了したのが数年前」の役員変更

 

 

役員変更登記は、

登録免許税１万円（資本金１億円以下）、司法書士報酬１万円（税別）で承ります。

 

電話によるご相談・お問い合わせ・お見積の依頼（無料）は、
03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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合同会社の設立のご依頼をいただき、打ち合わせのため、落合（新宿区）へ行ってきました。

　合同会社設立手続き・費用はこちら

 

会社は、社員２名で設立するということでしたが、今日の打ち合わせは、そのうち１名の時間が確保できず、残る１名との打ち合わせとなりました。

今回、設立する合同会社は、社員２名、資本金は１００万円、という予定で、２名のうち、１名のみが１００万円を出資するとのこと。

合同会社の場合には、出資者のことを「社員」と呼ぶため、出資しない人は社員にはなることができません。

逆にいえば、社員を２名とするならば、２名がそれぞれ出資をしろ、ということです。

＊ちなみに、「社員」という言葉、一般的には、「従業員」の意味ですが、合同会社では出資者のことを指します。

その点を指摘したところ、１名は１００万円、残る１名は１万円を出資することとし、資本金は合計１０１万円に変わりました。

また、２名の社員のうち、１名のみが業務執行権をもつ（業務執行社員）ことにし、他の１名は単に出資のみをする社員とすることになりました。

　社員と業務執行社員の違い

 

近々、もう１人とお会いして最終的に決定することなり、今日の打ち合わせはこれで終了。

 

 

 

依頼人と別れて、ランチのため、喫茶店へ移動しました。

本日の日替わりランチは、ナスカレーでした。

 

 

サラダ、フルーツ、コーヒー付で８００円。

ナスカレーは思いのほかスパイシーなため、食後のコーヒーはホットだとキツイ。

なので、食後はアイスコーヒーを注文しました。

 

 

喫茶店のランチでうれしいのはコーヒーが美味しいこと。

ランチにコーヒーが付くお店はいろいろありますが、料理がメインのお店だとコーヒーが美味しくない場合もあり…過去に、甘い缶コーヒーが出てきて激しくがっかりしたお店もありました（甘い缶コーヒーは苦手です）。

 

（2012年　某中華屋さんの焼きそばランチ）

 

コーヒー好きな私にとって、ランチは、食後のコーヒーが美味しい喫茶店にするか、料理は美味しいがコーヒーには力を入れていない飲食店にするか…大きな問題です。

 

 

 

合同会社の設立登記手続き、承ります。

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合同会社の定款変更登記のご依頼をいただきました。

今回、ご依頼いただいた定款変更の内容は、事業目的の追加です。

　目的変更登記手続き

 

 

合同会社の定款変更手続き（原則）

合同会社の定款変更手続き（今回は目的の追加）は、原則、総社員の同意によって決定することになります。

総社員の同意が必要ですから、出資金の金額に関わらず、1人でも反対すれば定款の変更はできません。

 

 

合同会社の定款変更手続き（例外）

会社法637条には、合同会社の定款変更手続きについて、「定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意を要する」と規定されています。

だから、原則は総社員全員の同意が必要なのですが、「定款に別段の定めがある場合」は除くとなっており…

つまり、別段の定めを設けて、総社員の同意はいらないとすることもできるということです。

たとえば、「総社員の4分の３以上の同意」や「代表社員の同意」などいろいろなバリエーションがあります。

　合同会社の定款記載例

 

ただし、「別段の定め」を設ける機会は、会社を設立するとき、設立後であれば総社員の同意が得られるときであり、たとえば、今回、目的を変更しようとしたが社員１名の同意が得られない場合にはどうしようもありません。。。

これは別の会社の話ですが―

以前、ご夫婦が社員となり夫が代表社員となって設立した合同会社があり、設立後にご夫婦の仲が悪化してしまい、定款の変更をはじめ、重要なことを決める際、妻の協力が得られず身動きがとれなくなったというケースがありました。

そういったことを避けるため、総社員の同意が得られるときにそういった変更を加えるのも検討してみてはいかがでしょうか。

 

ちなみに、今回、ご依頼いただいた合同会社は、総社員の同意が得られるので問題ないそうですが。

 

 

 

目的の追加変更登記手続き、承ります。

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