相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

同時にできる変更登記

代表取締役を交代して、新代表のもと、（定款に規定のない）新規のビジネスを始めたいという話はよくあります。

その場合の登記手続きについてですが、以下の３つの登記をすることになります。

①　現在の代表取締役の辞任による登記

②　新代表取締役の就任の登記

③　定款変更（目的変更）の登記

これらの３つの登記は（それぞれ日付が異なったとしても）同時に申請することができます。

 

①　現在の代表取締役の辞任による登記

簡単そうで意外とややこしいのが代表取締役の辞任の登記。

代表取締役の地位のみ辞任して取締役としては残るのか、取締役・代表取締役の両方を辞任するのかなどの選択肢があります。

　会社の代表を降りるとは

また、それらの辞任の方法も定款に代表取締役の選定方法がどのように規定されているかによって異なります。

「定款」がないと話を進められません。

また、辞任届に押印する印鑑にも注意が必要です。

　辞任届に押す印鑑について

代表取締役が複数いる場合には注意しなければならないことが増えます。

　複数いる代表取締役のうち、1名が辞任する場合について

 

②　新代表取締役の就任の登記

新たに代表取締役となる者が、現在、取締役かそうでないかによって手続きは大きく変わります。

（１）現在、取締役の場合　…　定款に規定された代表取締役の選定方法に従って、取締役の互選や株主総会で選定する

（２）現在、取締役ではない場合　…　まず株主総会で取締役に選任して取締役になってから、（１）と同様、定款に規定された代表取締役の選定方法に従って選定する（同日に行うこともできます）

なお、新代表取締役を選定する会議に、辞任した代表取締役が出席していたかどうかが、各種議事録に押印する印鑑、印鑑証明書の要否に影響します。

 

③　定款変更（目的変更）の登記

定款の事業目的（　定款の記載例）に規定のない事業をする場合には、定款を変更してその事業を追加する必要があります。

株主総会を開催して定款の規定を変更し、変更登記を申請することになります。

　事業目的の変更登記手続き

 

当事務所に①から③の登記をご依頼いただいた場合の登記費用

登記費用は、（１）登録免許税、（２）司法書士報酬、（３）謄本代、送料等の実費を合算した金額ですが―

（１）登録免許税　①～③の合計　4万円（資本金が1億円を超える場合6万円）

＜内訳＞
①・②　1万円（資本金が1億円を超える場合3万円）

③　3万円
なお、事業目的の個数は登記費用に影響なく、一律3万円です。

　変更する個数と登記費用との関係

また、役員変更と定款変更登記は同時に申請しても、別に申請しても登録免許税の額は変わりません。

 

（２）司法書士報酬　①～③の合計　3万3千円（税込）

③については定款自体の変更の費用は含みません。

ただし、設立時に当事務所を利用され、定款のデータがこちらにある場合には無料で変更定款をお渡しいたします。

定款のワードデータがある場合も無料で訂正いたしますが、ない場合には別途費用をいただきます。

 

（３）実費

　実費の内訳についてはこちらをご参照ください

 

当事務所に①～③の登記をご依頼いただく場合に用意していただきたいもの

• 定款
• 新代表取締役になる方の個人の印鑑証明書（3か月以内）1通
• 印鑑証明書については①、②のパターンにより別途必要になる場合があります

 

 

ご相談、ご依頼、見積もり書については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから

 

更新　2021年2月22日
作成　2014年12月14日

業務執行社員を業務を執行しない「社員」に変更する手続き

合同会社の役員にあたる「業務執行社員」が退社せず、これからは「社員」として残る場合の登記手続き―

役員から出資者に変更するというものですが、申請するのは「業務執行社員」を、業務を執行しない「社員」に変更する登記となります。

ところで、前提として、合同会社には、「社員」「業務執行社員」「代表社員」と「社員」と名がつくものが3種類あるのですが、ご理解いただいていないかもしれないので簡単にご説明します。

この合同会社における3種類の「社員」を「株式会社」に置き換えてみると、わかりやすいと思います。

つまり、会社の経営者である「取締役（＝業務執行役員）」が、これからは経営に関わらない「株主（＝社員）」に変わるという登記をするということです。

社員といっても、従業員になるということではありません。

 

株式会社	合同会社
株主	社員
取締役	業務執行社員
代表取締役	代表社員

*　「社員」は、「会社員（従業員）」と間違えられがちですが、全く異なります。

　合同会社の社員について

　その他、合同会社に関する勘違い

 

業務執行社員から（退社をせずに）社員に変更する場合、登記手続き上は、「業務執行権喪失」の申請することになります。

 

当事務所にご依頼いただく場合にご用意いただきたいもの

この登記手続きをご依頼いただく際、ご用意いただきたいものは以下のとおりです。

• 御社の定款
• 御社の最終の登記簿謄本（あれば）

定款変更にあたるため、総社員の同意が必要になりますが、登記されているのが「代表社員」と「業務執行社員」のみ。

「社員」は、登記されておらず、定款に定められているため、定款で「社員」がいないか確認しなければなりません。

 

当事務所にご依頼いただく場合の登記費用

登記費用は、（１）登録免許税、（２）司法書士報酬、（３）謄本代、送料等の実費を合算した金額ですが―

（１）登録免許税　1万円（資本金が1億円を超える場合3万円）

（２）司法書士報酬　1万円（税別）

なお、定款自体の修正は原則、御社でやっていただきますが、定款のワードデータがあれば無料で修正いたします。

当事務所が設立に関わった合同会社につきましては、定款のワードデータを保存しておりますので無料で修正いたします。

定款自体がない場合には登記手続きの中で新たに作成するため、別途費用をいただきます。

（３）実費

　実費の内訳

 

 

この登記をすることで、これまで登記簿謄本（全部事項証明書）に「業務執行社員」として登記されていた人に関する登記は、「業務執行権喪失」を原因として登記簿から氏名が抹消されることになります。

ただし、履歴事項として業務執行社員だったことの登記は残ります。

 

 

業務執行社員の退社、社員への変更登記に関するご相談、お見積もり書（無料）、登記手続きのお申し込みについては、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

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登記を申請しなければならない期間

役員の氏名、住所、就任（重任日）等は登記されています。

役員の任期満了による重任登記や住所・氏名の変更等、登記事項に変更が生じた場合には2週間以内に管轄の法務局に変更登記を申請しなければなりません。

2週間を過ぎても登記は受け付けられますが、遅れた期間により最高100万円の過料（罰金のようなもの）が発生したり、法務局側で職権によって会社を解散させられたりすることもありますのでご注意ください。

なお、よく、「法務局から任期満了について何の通知もなかった」と言われるのですが、「役員の任期」は登記されておりませんし、法務局も把握していないため、法務局から会社に対して任期満了の通知はありません。

任期は会社で把握しておくほかありません。

 

 

 

登記申請が遅れた場合の過料の金額について

必要な登記が遅れた場合（登記懈怠）、必要な役員の選任をしていなかった場合（選任懈怠）等いろいろな事情によって裁判所で過料の金額が決定されるため、「何年遅れたら過料はいくら」と簡単に金額がわかりませんが、過去にネットで見たケースをまとめたことがありますので、こちらをご参照ください。

　役員変更登記を忘れた場合、過料はいくら？

 

最近発生した登記懈怠による過料のケース

平成19年に設立した株式会社で、取締役の任期は定款に10年と規定されていたのですが、平成29年に任期満了し重任となったのですが、メンバーに変更が生じない場合でも登記が必要なことに気がつかずに登記を忘れていた。

金融機関に指摘されて登記が必要なことに気がづいて、当事務所に相談があったのですが、詳細を聞くと、毎年、定時株主総会は開催していて平成29年の定時株主総会で任期満了により役員全員が重任となったのだが、役員に入れ替えがなければ登記しなくてもよいと勘違いしていたということでした。

平成29年の重任登記を令和2年1月に登記を申請したところ…

令和3年2月に入ってから、裁判所から直接社長宛に過料5万円の通知が来たという連絡がありました。

3年の登記の遅れで5万円。

遅れたことは事実なので5万円については納得されたのですが、申請から1年以上経過してから通知が来るので驚いたのだそう。

登記を申請したことがきっかけで、法務局から裁判所に通知されてから過料が決定するため、どうしてもタイムラグが生じます。

登記のご依頼をいただくと、申請する際に、過料についてご説明するのですが、裁判所からの通知が忘れた頃に来るため、驚いて問い合わせをいただくようです。

役員変更に限らず、登記されている事項に変更が生じた場合には、2週間以内に変更登記を申請することをお忘れなく。

 

　役員変更登記（任期満了による重任、就任等）はこちら

　役員の住所変更登記はこちら

 

 

ご相談、ご依頼、お見積もり書については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

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