相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

一般社団法人の役員（理事）の2年の任期が満了し、改めて理事を選任しなおす…

ここまではシンプルな話ですが、代表理事を誰にするかとなると、急に登記の難易度が上がることがあります。

難易度が上がるのは、「定款の定め」があるかどうかによって、選定手続きや添付書類が変わるためです。

実務では、「理事の互選で代表理事を決めました」というお話をよく聞きますが、定款にその旨の記載がなければ、その手続きでは登記できません。

今回は、理事会が設置されていない一般社団法人について、「代表理事を選定する」場合の登記について、定款の定めの有無により分かれる実務を整理してみます。

 

 

まず、理事の選任と代表理事の選任は別物だということを知ってください。

代表理事の変更登記を行う際は、まず理事として選任されていることが前提になります。

そして、理事の中から「誰を代表理事にするか」という話になるのですが、これを社員総会で決めるのか、それとも理事会で決めるのかは、定款の定め次第です。

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ケース①：定款に「理事の互選により代表理事を選定する」等の定めがある場合

この場合、理事の互選会議で代表理事を選定することが可能です。

✅ 手続きの流れ：

1. 社員総会で理事を選任する
2. 理事の互選会議で、理事の中から代表理事を選定する

✅ 添付書類：

• 理事・代表理事の就任承諾書
• 新代表理事の印鑑証明書（重任・再任を除く）
• 社員総会議事録（理事選任）
• 理事の互選書（代表理事選定）
• 定款（写しに原本証明の記載）
• 法人から司法書士への委任状

✅ ポイント：

理事会での選定による登記をする場合は、「互選」の規定が記載された定款の写しが添付書類として必要です。

 

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ケース②：定款に代表理事の選任方法についての記載がない場合

この場合、代表理事は社員総会で選定するのが原則です。

つまり、社員総会の場で、

• 理事を選任し、
• その中から代表理事を誰にするか

をまとめて決議する必要があります。

✅ 手続きの流れ：

1. 社員総会で、理事と代表理事を同時に選任

✅ 添付書類：

• 理事・代表理事の就任承諾書
• 新代表理事の印鑑証明書（重任・再任を除く）
• 社員総会議事録（理事・代表理事の選任を記載）
• 委任状

✅ ポイント：

この場合、定款の添付は不要です。

その代わり、社員総会議事録に「代表理事として○○氏を選定する」旨の明記が必要です。

「理事に○○氏を選任する」とだけ書かれていても、代表理事を選んだとは認められませんので注意が必要です。

 

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まとめ：手続きと添付書類の比較表

区分	代表理事の選任方法	添付書類	定款の写し
定款に互選の定めあり	互選会議による選定	互選書 ほか	必要
定款に定めなし	社員総会による選定	社員総会議事録 ほか	不要

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おわりに

代表理事の選定は、見た目には「誰をトップにするか」というだけの話ですが、登記の実務では定款の文言ひとつで必要書類が大きく変わるポイントでもあります。

定款に互選の記載があるかどうかで、「互選書＋定款の写し」か「社員総会議事録」かが変わりますので、必ず定款の確認をお忘れなく。

 

 

会社の所在地が東京以外であっても、司法書士が法務局に現地の法務局に出向く必要はなく、オンライン申請で行うため全国対応可能です。

ご相談、ご依頼、見積もり書については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

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更新　2025年 4月 3日

作成　2011年 1月 6日

外国人の氏名表記

氏名に漢字を使わない外国人が会社の役員（取締役・代表取締役・監査役・業務執行社員・代表社員など）に就任し、その登記を申請する場合、とくに注意すべき点があります。

それは、「登記する名前の表記」。

 

外国人役員の登記される氏名は、ローマ字を使用することはできず、原則としてカタカナを用いて登記することになります。

ただし、中国その他、氏名に漢字が用いられている場合には、その漢字で登記することもできます。 

カタカナ表記で注意すべき点は、「スペース」。

現在の登記情報システムでは、氏名の表記については、氏名と名前の間にスペースを使用することができない取扱いになっています。

 

そのため、外国人のカタカナ表記については、氏名と名前の間は、

１．中点「・」で区切る

２．スペース無しでそのままつなぐ

この、いずれかの方法を選ばなければなりません。

 

たとえば、外国人‘Keith Richards’が会社の取締役に就任した場合・・・

「キース　リチャーズ」のように、スペース　　を使用することはできません。

この場合、「キース・リチャーズ」のように「・」で区切るか、もしくは、「キースリチャーズ」のように、そのままつなぐことになります。

 

最近は、外国人が役員になるケースも増えていますので、ご注意ください（といっても、登記のご依頼をいただいた場合には、こちらで対応させていただきますが）。

役員変更登記については、こちらをご参照ください。

 

 

（関連）

　社名・住所内のスペースの登記上の取扱いが悩ましい。

　外国人役員の氏名～通称名の取り扱い

 

 

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会社の種類ごとの役員住所変更登記の違い

 

会社の種類	登記される役員の住所	変更登記の要否
株式会社	代表取締役の住所	要
有限会社	取締役の住所	要
合同会社	代表社員の住所	要

合同会社の代表社員の住所、株式会社の代表取締役の住所、有限会社の取締役の住所は登記されるため、住所変更があれば登記が必要です。

 

住所変更登記の手続き

① 必要書類

• 住所を確認するための住民票等（新住所、転居日の記載があるもの）
• 委任状（こちらで作成します）

② 申請先と期限

• 申請先：本店所在地を管轄する法務局
• 申請期限：変更後2週間以内（過ぎると過料の可能性あり）

 

登記費用について

• 登録免許税：1万円（※資本金が1億円を超える場合は3万円）
• 司法書士報酬：1万円＋消費税

 

まとめ：代表者の住所変更登記はすべての会社で必要です

• ✅ 登記が必要：株式会社（代表取締役）、有限会社（取締役）、合同会社（代表社員）
• ✅ 申請期限：変更後2週間以内
• ✅ 費用：登録免許税1万円（資本金1億円超は3万円）＋司法書士報酬

役員の住所が変わった際は、速やかに法務局へ申請しなければなりません。

登記を怠ると過料のリスクがあるため、注意が必要です。

当事務所では、住所変更登記を迅速かつ正確にサポートいたします。

お気軽にご相談ください！

 

 

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