相続登記・会社設立登記・定款変更登記／新宿区・中野区・杉並区

株式会社を設立する際、取締役を何名置くか、その人数を定款に定めます。

定め方は、「何名」とするほか、「何名以内」、「何名以上」、「何名以上何名以内」となどいろいろあります。

その上で、それに合うように会社設立時の取締役を決めます。

現在、会社法では、取締役の員数は最低１名置けばよいとされています（取締役会非設置会社）。

ただし、取締役会を置く株式会社（取締役会設置会社）の場合には、最低３名の取締役と監査役を置かなければなりません。

昔（商法の時代）は、そのような細かい区別はされず、一律、取締役会を置き、取締役は最低３名、監査役1名をおく必要がありました。

そのため、その当時は家族に頼むなど、名義だけを借りた、いわゆる名前だけの取締役が存在していたようです。
 
現在では、取締役が１名でもよい、ということになりましたので、取締役会を廃止して、名前だけの取締役を退任させる株式会社が増えています。

なお、昔（商法の時代）に設立した会社は、会社法が施行されたからといって自動的に取締役の最低員数が1名となるわけではありません。

取締役会を廃止しなければ、従前のまま取締役3名、監査役1名を置く必要があります。
 

　取締役会を廃止して取締役を1名とする登記手続き

 

 

ご相談、ご質問については、下記にお電話、またはメールによるお問合わせをご利用ください。

03‐5876‐8291　または、
司法書士西尾へ直通 090-3956-5816（ソフトバンク）までお気軽に。

メールのお問い合わせはこちらから

 

 

 

 

 

ときどき、こんな質問を受けることがあります。

新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか？

 

取締役は株主でなければならないと思ってる方は少なくないようです。

小さな会社では、発起人（１株以上引き受けています）と会社の役員（取締役、監査役）が同一人物であることが多いので、役員＝株主という考えになるのかもしれませんが、実は、原則として「取締役であること」と、「株主であること」とは無関係です。

 

ただし、定款に次のような規定がある場合は別です。

（取締役の資格） 第○条　当会社の取締役は株主に限る。

 

定款にこのような取締役の資格を制限する規定がある場合には、

Ｑ　新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか？

Ａ　株主でなければなりません。
株主でなければ、既存の株主から株式を譲渡するなどして株主にする必要があります。

 

定款にこのような規定がなければ、

Ｑ　新しく取締役を入れたいのですが、株主でなくても大丈夫ですか？

Ａ　株主である必要はありません。

という回答になります。

 

ところで、取締役を株主に限定する規定を置くことで、取締役に株式を持たせることによって責任を自覚させることができます。

もし、これから定款に上のような規定を追加したいという場合、注意しなければならないことがあります。

それは、御社が「株式譲渡制限会社である」ということです。

 

御社が株式譲渡制限会社かどうか簡単に調べる方法があります。

定款の第７条付近に

（株式の譲渡制限） 第○条　当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会（または取締役会）の承認を要する。

 

もしくは、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）の資本金の下あたりに、

「株式の譲渡制限に関する規定」 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会（または取締役会）の承認を要する。

 

と書かれていれば、株式譲渡制限会社ですから、取締役を株主に限定することができます。

 

そうでない会社（公開会社）は、そのような規定を追加することができません。

　株式の譲渡制限に関する規定を設けたい・変更したい方へ

 

 

 

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会社法が施行され、「取締役の任期」が（今まで2年だったものが）、最長10年にまで延長できるようになったのはご存知でしょうか。

中小企業庁の調査によりますと、（調査対象会社の）すでに７．６％が役員の任期延長を導入していることがわかりました。

また、今後導入するという回答をした会社が２０．５％、周囲の状況を見て考えると回答した会社は１８．７％でした。

つまり、２８．１％の会社が導入したか、導入予定だということです。

これに対して、１６．４％もの会社が「取締役の任期延長」の制度を知らなかったので導入を検討していないと回答していたこともわかりました。

 

３月決算の会社であれば、今年の定時株主総会はそろそろではないでしょうか。

今期で取締役の任期が満了するという会社も多いと思いますが、このタイミングで取締役の任期の伸長を検討してみませんか？

 

とはいえ、単に任期を延長すればいいというものではありません。

延長によるそれなりのリスク対策も考えなければなりません。

　取締役の任期を10年にした場合のメリットとデメリット

*　ちなみに、任期を延長した後、任期を短縮する変更をすることも可能です。

　役員の任期を変更する手続き

　役員の任期を短縮する手続き